本大纲对应教材版本为：《企业与公司法》，张颖编著，东南大学出版社，2017年版。高纲1729江苏省高等教育自学考试大纲11002 公司法与企业法南京财经大学编（2018年）江苏省高等教育自学考试委员会办公室Ⅰ、课程性质与设置目的要求《公司法与企业法》课程是江苏省自学考试会计学、金融学、市场营销等专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点）第一章 企业与企业法一、考核知识点（一）企业的概念与分类（二）企业法二、考核要求1、识记：企业的概念与特征、个人独资企业的概念及特点、合伙企业的概念及特点、公司的概念及特点、国有企业的概念及特点、集体所有制企业的概念、种类及特点、中外合资经营企业的概念及特点、中外合作经营企业的概念及特点、外资企业的概念及特点、合作社的概念、企业法的概念及特征2、领会：企业的基本分类标准、我国现行企业立法中的企业类型、我国的企业立法现状、外商投资企业设立的基本规定第二章 企业登记法律制度一、考核知识点（一）企业登记概述（二）企业登记管辖（三）企业登记的程序（四）企业登记的效力二、考核要求1、识记：企业登记的概念与特征、企业登记的意义、企业登记立法的特点、企业登记的模式、我国企业登记管辖、企业登记主管机关2、领会：企业登记的种类、企业登记的程序、企业登记制度的改革3、应用：企业登记的效力第三章 企业名称一、考核知识点（一）企业名称概述（二）企业名称的选用（三）企业名称权二、考核要求1、识记：企业名称的概念、企业名称的法律特征、企业名称权的概念、企业名称权的特征、企业名称权的内容2、领会：企业名称的构成、我国企业名称选定的立法规定、企业名称权的保护3、应用：企业名称权的特征、企业名称权的保护第四章 个人独资企业法律制度一、考核知识点（一）个人独资企业的设立（二）个人独资企业投资人的权利与事务管理（三）个人独资企业的解散与清算二、考核要求1、识记：个人独资企业的概念及特征、个人独资企业的设立条件、个人独资企业的解散2、领会：个人独资企业的设立登记、独资企业业主的权利与义务、独资企业的运营管理、个人独资企业的清算第五章 合伙企业法律制度一、考核知识点（一）合伙企业法律制度概述（二）普通合伙企业（三）有限合伙企业（四）合伙企业的解散与清算（五）违反合伙企业法的法律责任二、考核要求1、识记：合伙企业的概念及分类、合伙企业的特征、合伙企业与民事合伙的区别、合伙企业法的基本原则、普通合伙企业的概念及特征、普通合伙企业的设立条件、合伙协议的概念及内容、入伙的概念及后果、退伙的概念、种类及后果、有限合伙企业的概念及特征、有限合伙人的权利与义务2、领会：合伙企业的类型、合伙企业的财产、合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、入伙产生的法律后果、退伙产生的法律后果、合伙人地位特别变动的后果、声明退伙、法定退伙、除名退伙的理由、合伙企业的解散3、应用：普通合伙企业的设立、有限合伙企业的设立、入伙、退伙、合伙企业事务的执行、合伙企业债务的清偿、合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人的权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、合伙人地位特别变动的后果、特殊的普通合伙企业承担责任的规定第六章 公司与公司法概述一、考核知识点（一）公司的概念及种类（二）公司法的概念与特征二、考核要求1、识记、公司的概念及特征、有限责任公司概念及特征、股份有限公司概念及特征、国有独资公司的概念及特征、外国公司分支机构的概念及特征、公司法的特征2、领会：我国公司法规定的公司类型、理论上公司的各种分类、一人有限公司的特殊规定、国有独资公司的特殊规定、外国公司在我国设立分支机构的程序第七章 公司人格制度一、考核知识点（一）公司人格的概念（二）公司的能力（三）公司人格否认制度二、考核要求1、识记：公司人格的含义、公司人格的法律特征、公司人格否认制度的概念及特征、公司人格否认适用的情形2、领会：公司的权利能力及行为能力、公司人格否认制度的含义第八章 公司设立制度一、考核知识点（一）公司设立原则（二）公司设立的方式（三）公司设立的条件（四）公司设立的程序（五）公司成立的后续事项（六）公司设立无效与设立撤销二、考核要求1、识记：公司设立的概念、发起设立的概念、募集设立的概念、有限责任公司设立的条件、股份有限公司设立的条件、创立大会的职权2、领会：公司设立的原则、公司设立的程序、公司成立的后续事项、公司设立无效的原因、对公司设立无效的立法态度、公司撤销的原因、我国公司法对公司设立瑕疵的规定3、应用：有限责任公司设立的条件及程序、股份有限公司设立的条件及程序第九章 公司章程一、考核知识点（一）公司的章程的概念和特征（二）公司章程的内容（三）公司章程的修改（四）公司章程的自治性（五）公司章程的效力二、考核要求1、识记：公司的章程的概念和特征、公司章程的内容2、领会：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力第十章 资本与股份一、考核知识点（一）公司的资本（二）股份有限公司的股份二、考核要求1、识记：资本的含义、注册资本的概念、授权资本的概念、法定资本制的特征、授权资本制的特征、资本确定原则的概念、资本维持原则的概念、资本不变原则的概念、股份的概念与特征、股票的概念、上市公司的概念及特征、独立董事的概念2领会、《公司法》关于资本制度的规定、股东的出资方式、出资瑕疵的股东责任、抽逃出资的责任、认缴资本制度引发的问题、公司资本的变动、股份的分类、股份的发行、股份的转让、公司上市交易的条件、对上市公司的监督管理、3、应用：《公司法》关于资本制度的规定、股东的出资方式、出资瑕疵的股东责任、抽逃出资的责任、股份的发行、股份的转让第十一章 公司组织机构一、考核知识点（一）公司组织机构的概念、特征（二）股东会（三）董事会（四）监事会（五）公司决议瑕疵的救济（六）公司高级管理人员（七）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（八）公司董事、监事、高级管理人员的义务（九）公司董事、监事、高级管理人员的责任二、考核要求1、识记：公司组织机构的概念及特征、股东会的概念及特征、董事会的概念及特征、监事会的概念及特征2、领会：股东会的职权、股东会会议类型、股东会的召集及议事规则、董事会的职权、董事会的设置、董事会会议、监事会的职权、监事会的设置、监事会会议、公司决议瑕疵的救济、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、公司董事、监事、高级管理人员的义务、公司董事、监事、高级管理人员的责任3、应用：股东会的职权、股东会会议类型、股东会的召集及议事规则、董事会的职权、董事会的设置、董事会会议、监事会的职权、监事会的设置、公司决议瑕疵的救济、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、公司董事、监事、高级管理人员的义务、公司董事、监事、高级管理人员的责任第十二章 公司股东与股东权一、考核知识点（一）公司股东的概念和特征（二）股东资格的取得与认定（三）股东的权利（四）有限责任公司的股权转让（五）股东诉讼权（六）公司股东的义务二、考核要求1、识记：股东的概念和特征、股东权利的含义、股东直接诉讼权的概念、股东代表诉讼权的概念、股东权利的类别、股权转让的概念2、领会：股东权利的具体内容、股东代表诉讼的程序、股东资格的取得与认定、股东权利的类别、有限责任公司的股权内部转让及外部转让、公司股东的义务3、应用：股东代表诉讼的程序、股东资格的取得与认定、股东权利的内容、有限责任公司的股权内部转让及外部转让第十三章 公司债券一、考核知识点（一）公司债券概述（二）公司债券的发行与转让（三）可转换公司债券二、考核要求1、识记：公司债券的概念与特征、公司债券与股票的异同、公司债券的发行条件、可转换公司债券的概念与特征2、领会：公司债券与股票的异同、公司债券的发行、公司债券上市、可转换公司债券的转换3、应用：公司债券的发行、公司债券的上市、可转换公司债券的转换第十四章 公司财务与会计制度一、考核知识点（一）公司财务与会计概述（二）公司的利润分配二、考核要求1、识记：提取公积金的规定、公积金的用途、公司利润分配的条件、公司利润分配的顺序2、领会：公司财务与会计的作用、提取公积金的规定、公积金的用途第十五章 公司的合并与分立一、考核知识点（一）公司合并（二）公司分立二、考核要求1、识记：公司合并的概念、公司分立的概念2、领会：公司合并的类型、公司合并的程序、公司合并的后果、公司分立的类型、公司分立的程序、公司分立的后果第十六章 公司终止制度一、考核知识点（一）公司终止的原因（二）公司清算二、考核要求1、识记：公司终止的概念、公司清算的概念、公司注销登记的概念2、领会：公司解散事由、公司清算的程序、清算组的组成及职权、公司注销登记第十七章 违反公司法的法律责任一、考核知识点（一）公司的法律责任（二）公司发起人、股东的法律责任（三）清算组的法律责任（四）承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任（五）公司登记机关的法律责任（六）其他有关法律责任二、考核要求1、识记：公司发起人、股东的法律责任2、领会：公司的法律责任、承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任Ⅲ 有关说明和实施要求一、关于考核目标的说明本大纲在考核目标中，按照识记、领会、应用三个层次规定其应达到的能力层次是递进等级关系，各能力层次的基本含义是：识记：能知道有关的名词、概念、知识的意义，并能正确地认知和表述。领会：在识记的基础上，能全面地把握基本概念，基本规范，基本方法，能掌握有关概念、规范、方法，了解法律有关方面的基本规定，并能转化为自己的实际工作能力。应用：在识记、领会的基础上，能对问题进行正确的阐述和分析，能运用所学知识处理和解决实际问题的能力。用所学法律知识解释社会一些现象。二、关于自学教材《企业与公司法》，张颖编著，东南大学出版社，2017年版。三、自学方法指导1、基本要求学员在学习《公司法与企业法》时首先应该认真阅读大纲，全面地了解本课程的基本内容和考试要求，在通读教材全部内容的基础上对各个章节重要的概念、主要的法律条文及其教材中对这些法律条文的阐述做重点的掌握，同时还应当注意自觉地将上述有关法律规定与社会经济生活中的相应现象联系起来，并运用这些法律规定分析解决实际生活中遇到的问题。由于《公司法与企业法》这门课具有实践性强、发展变化快的特点，要求考生除了注意阅读教材及与实践相联系外，还应适当地关注有关法律、法规的修改，及时补充新的信息资料，以免在适用法律时出现错误。学习时要随时关注相关法律的最新立法动态，以能够掌握最新的法律规定。2、学习方法《公司法与企业法》这门课涉及到许多法律概念、法律术语以及有关法律规定，确实需要花些时间去记忆，但要求我们在记忆之前必须理解，否则，一时记住了，很快就会忘记。学习法律不背不行，但死记硬背肯定也不行，一定在理解的基础上记忆，有时当你记住了可能也就理解了，理解的同时也就记住了，大家一定要注意方法。前后联系，分析比较，融会贯通。3、理论联系实际《公司法与企业法》是一门实践性较强的课程，其与社会经济生活联系比较密切，要求大家在学习这门课时能够理论联系实际，培养较强的法律意识，提高运用所学法律知识综合分析、解决实际问题的能力。及时关注我国现代企业制度相关的改革与实践。4、认真分析试卷一般来说，自学考试的内容大都紧扣教材，覆盖面较广，试题难度适中，考试的题型及难度近一段时间较相近。因此，考试前分析一些往年的试卷，非常重要。通过分析，了解试卷的题型，考点分布情况，试题的跨度以及难易程度，从中可以看出出题的思路及方向，复习时可以有的放矢，做到事半功倍。因此建议大家能够将历年的试卷收集起来，在复习前分析试卷的特点，复习后，进行练习。附录 题型举例一、单项选择题（每小题1分）在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。1、有限责任公司的股东人数最高为（ ）A.10 B.20 C.30 D.502、募集设立股份有限公司发起人认购的最低股份比例为（ ）A.5% B.10% C.25% D.35%二、改错题（每小题2分）下列各题均是错误的，请将正确的写在相应题目之下。1、股份有限公司是典型的人合公司。2、有限公司合并需要有表决权的三分之二的股东同意。三、名词解释（每小题3分）1、有限责任公司2、公司债券四、简答题（每小题6分）1、简述有限责任公司设立的条件。2、简述股份有限公司临时股东大会召开的法定情形。五、案例分析（每小题10分）甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为16万元的水果买卖合同。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由：（1）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定？（2）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？六、论述题（每小题10分）论述一人公司与个人独资企业的异同。自考/成考有疑问、不知道自考/成考考点内容、不清楚当地自考/成考政策，点击底部咨询官网老师，免费获取个人学历提升方案：
题号 一 二 三 四 五 题分 30 10 15 20 25 第一部分选择题 一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、上市公司是（） A、有限责任公司 B、封闭公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我国《公司法》规定的公司形态有（） A、有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B、有限责任公司和股份有限公司 C、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 3、责任有限原则是指（） A、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C、股东以自己的出资为限对公司承担责任 D、股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 4、德国对世界公司法发展所作的第一个重要贡献是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限责任公司法》 C、1948年颁布的《公司法》 D、1966年颁行的《商事公司法》 5、我国《公司法》规定有限责任公司股东名册应记载的事项有（） A、公司名称 B、公司登记日期 C、股东缴纳出资日期 D、股东出资证明书编号 6、采取募集方式设立股份有限公司向公司登记机关提出设立登记的申请应于（） A、发行股份的股款缴足后10日内提交 B、发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后1周内提交 C、创立大会召开前15日内提交 D、创立大会结束后30日内提交 7、体现资本维持原则的是（） A、公司在未弥补亏损前，不得向股东分配利润 B、公司不得减少资本 C、公司不得收购本公司的股票 D、公司不得增加资本 8、我国《公司法》规定，公司要发行公司债券，其净资产额（） A、有限责任公司不低于50万元人民币；股份有限公司不低于1000万元人民币 B、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于5000万元人民币 C、有限责任公司不低于3000万元人民币；股份有限公司不低于6000万元人民币 D、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于3000万元人民币 9、甲、乙、丙、丁四人均购买了其股份有限公司发行的可转换公司债券。他们对由谁来决定债券的转换发表了以下不同意见，正确的意见是（） A、由发行该债券的公司决定 B、由发行该债券的证券经营机构决定 C、由债券持有人决定 D、由证监会决定 10、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有债务50万元人民币； B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（） A、A公司和B公司分别承担 B、A公司和B公司的设立人分别承担 C、C公司承担 D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 12、公司制作财务会计报告应当在（） A、每一会计年度终了 B、每年股东大会年会召开前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我国《公司法》规定，采用准则主义设立的公司有（） A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、一般的有限责任公司 D、上市公司 14、我国《公司法》规定，公司减少注册资本（） A、自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人 B、自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 C、自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人 D、自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人 15、破产财产是由（） A、人民法院负责管理 B、清算组负责管理 C、由破产企业的职工代表负责管理 D、由破产企业的上级主管机构负责管理 16、依照我国《公司法》的规定，小规模的有限责任公司组织机构设置灵活，但必设的机构是（） A、股东会B、董事会C、经理会D、监事会 17、一商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，经咨询律师后得知应当采用（） A、北京科利华有限公司 B、北京888商贸有限公司 C、中国北京青平商贸有限公司 D、北京宏源商贸有限公司 18、依我国《公司法》的规定，有限责任公司以下事项应以股东过半数通过的是（） A、选举公司董事会、监事会成员 B、决定公司对外投资 C、股东对外转让出资 D、公司需要改变经营方向 19、景平电子有限公司是由两家国有企业与三家民营企业共同出资举办的具有6000万元以上净资产的公司，现准备发行公司债券，但依我国《公司法》不得发行（） A、记名公司债券 B、无记名公司债券 C、可转换公司债券 D、不可转换公司债券 20、中外合资有限责任公司的董事任期为（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（） A、参加过公司创立大会的股东 B、公司股东名册上的全体股东 C、公司成立后新加入的股东 D、已转让全部股份的原公司股东 22、股票是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，仅从这个意义上讲，股票是（） A、设权证券 B、非设权证券 C、永久性证券 D、非永久性证券 23、依我国《公司法》的规定，立新制衣股份有限公司1999年经股东大会表决通过，以当年利润分派新股，可以不受下列条件限制的是（） A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C、公司在最近3年财务会计文件无虚假记载 D、公司预期利润率可达同期银行存款利率 24、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（） A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 25、允奇有限公司的股东会上提出以下董事人选，符合《公司法》规定董事任职条件的是（） A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判处有期徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某 26、股份有限公司经理不应行使的职权是（） A、主持公司经营管理工作 B、组织实施董事会决议 C、制定公司的具体规章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集团应具有一个实力强大、具有投资功能的集团核心企业，即母公司。该 母公司的注册资本至少要达到人民币（） A、3000万元 B、5000万元 C、6000万元 D、1个亿 28、当母公司过度控制子公司损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括（） A、要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B、可以给少数股东以赔偿 C、行使小股东诉权 D、诉请揭开公司面纱 29、根据我国《破产法》的规定，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（） A、取回机 B、追回权 C、别除极 D、抵消权 30、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人出资总额不少于（） A、5000万元人民币 B、1亿元人民币 C、1.5亿元人民币 D、2亿元人民币 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 31、某股份有限公司为扩大经营，公司董事会作出决议并采取下列措施，其中正确的是（） A、发行5000万元的公司债券 B、借给该公司的子公司甲300万元资金，支持其技术改造 C、为该公司的子公司乙提供担保，使其从工商银行借款1000万元人民币 D、提出“增加注册资本，发行新股2000万元人民币”方案，交股东大会审议 E、收购本公司股票，于10日内卖出，将赚取差价1000万人民币列入资本公积金 32、国有企业改建为股份有限公司时，严禁（） A、将国有资产低价折股 B、将国有资产低价出售 C、将国有资产无偿分配给个人 D、股票发行价格低于票面金额 E、股票发行价格超过票面金额 33、有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。可以提议召开临时会议的（） A、四分之一以上的股东 B、三分之一以上的董事 C、监事 D、董事长 E、经理 34、公司因下列情形之一而解散，应进行清算（） A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 B、股东会（或股东大会）决议解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司违法被责令关闭而解散 35、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（） A、母公司与子公司 B、本公司与分公司 C、同属于一个母公司的各子公司 D、相互投资的几个公司 E、同属于一个控制公司的各子公司 第二部分非选择题 三、名词解释（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。 37、简述发起人在公司设立中的责任。 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。 五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分） 41、 甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款 而否认甲的股东权。 问：（1）宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权法律依据和法律依据何在 （2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权法律依据、法理依据何在 42、 宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司，注册资本共3500万元。公司开业的前几年，由于经营管理不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制 度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会审议决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总 额为5000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中有2000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在：（1）允许优先股的购买者以九折价格购买 股票；（2）预先确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余3000万元股份为普通股。 为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入款直接列入公司的资本金中。 问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方
企业和公司是两种不同的组织形式，企业是很早之前的说法，原来有《全民所有制工业企业法》。现在主要是公司，涉及到《公司法》，原来企业组织形式的一般很少了，多数也改制为公司了。
法考考试科目分为主观题与客观题。客观题考试有卷一、卷二两张试卷，分值各为150分，共300分。主观题单独为一卷包括案例分析题、法律文书题、论述题等，分值为180分。
本大纲对应教材版本为：《企业与公司法》，张颖编著，东南大学出版社，2017年版。高纲1729江苏省高等教育自学考试大纲11002 公司法与企业法南京财经大学编（2018年）江苏省高等教育自学考试委员会办公室Ⅰ、课程性质与设置目的要求《公司法与企业法》课程是江苏省自学考试会计学、金融学、市场营销等专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点）第一章 企业与企业法一、考核知识点（一）企业的概念与分类（二）企业法二、考核要求1、识记：企业的概念与特征、个人独资企业的概念及特点、合伙企业的概念及特点、公司的概念及特点、国有企业的概念及特点、集体所有制企业的概念、种类及特点、中外合资经营企业的概念及特点、中外合作经营企业的概念及特点、外资企业的概念及特点、合作社的概念、企业法的概念及特征2、领会：企业的基本分类标准、我国现行企业立法中的企业类型、我国的企业立法现状、外商投资企业设立的基本规定第二章 企业登记法律制度一、考核知识点（一）企业登记概述（二）企业登记管辖（三）企业登记的程序（四）企业登记的效力二、考核要求1、识记：企业登记的概念与特征、企业登记的意义、企业登记立法的特点、企业登记的模式、我国企业登记管辖、企业登记主管机关2、领会：企业登记的种类、企业登记的程序、企业登记制度的改革3、应用：企业登记的效力第三章 企业名称一、考核知识点（一）企业名称概述（二）企业名称的选用（三）企业名称权二、考核要求1、识记：企业名称的概念、企业名称的法律特征、企业名称权的概念、企业名称权的特征、企业名称权的内容2、领会：企业名称的构成、我国企业名称选定的立法规定、企业名称权的保护3、应用：企业名称权的特征、企业名称权的保护第四章 个人独资企业法律制度一、考核知识点（一）个人独资企业的设立（二）个人独资企业投资人的权利与事务管理（三）个人独资企业的解散与清算二、考核要求1、识记：个人独资企业的概念及特征、个人独资企业的设立条件、个人独资企业的解散2、领会：个人独资企业的设立登记、独资企业业主的权利与义务、独资企业的运营管理、个人独资企业的清算第五章 合伙企业法律制度一、考核知识点（一）合伙企业法律制度概述（二）普通合伙企业（三）有限合伙企业（四）合伙企业的解散与清算（五）违反合伙企业法的法律责任二、考核要求1、识记：合伙企业的概念及分类、合伙企业的特征、合伙企业与民事合伙的区别、合伙企业法的基本原则、普通合伙企业的概念及特征、普通合伙企业的设立条件、合伙协议的概念及内容、入伙的概念及后果、退伙的概念、种类及后果、有限合伙企业的概念及特征、有限合伙人的权利与义务2、领会：合伙企业的类型、合伙企业的财产、合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、入伙产生的法律后果、退伙产生的法律后果、合伙人地位特别变动的后果、声明退伙、法定退伙、除名退伙的理由、合伙企业的解散3、应用：普通合伙企业的设立、有限合伙企业的设立、入伙、退伙、合伙企业事务的执行、合伙企业债务的清偿、合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人的权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、合伙人地位特别变动的后果、特殊的普通合伙企业承担责任的规定第六章 公司与公司法概述一、考核知识点（一）公司的概念及种类（二）公司法的概念与特征二、考核要求1、识记、公司的概念及特征、有限责任公司概念及特征、股份有限公司概念及特征、国有独资公司的概念及特征、外国公司分支机构的概念及特征、公司法的特征2、领会：我国公司法规定的公司类型、理论上公司的各种分类、一人有限公司的特殊规定、国有独资公司的特殊规定、外国公司在我国设立分支机构的程序第七章 公司人格制度一、考核知识点（一）公司人格的概念（二）公司的能力（三）公司人格否认制度二、考核要求1、识记：公司人格的含义、公司人格的法律特征、公司人格否认制度的概念及特征、公司人格否认适用的情形2、领会：公司的权利能力及行为能力、公司人格否认制度的含义第八章 公司设立制度一、考核知识点（一）公司设立原则（二）公司设立的方式（三）公司设立的条件（四）公司设立的程序（五）公司成立的后续事项（六）公司设立无效与设立撤销二、考核要求1、识记：公司设立的概念、发起设立的概念、募集设立的概念、有限责任公司设立的条件、股份有限公司设立的条件、创立大会的职权2、领会：公司设立的原则、公司设立的程序、公司成立的后续事项、公司设立无效的原因、对公司设立无效的立法态度、公司撤销的原因、我国公司法对公司设立瑕疵的规定3、应用：有限责任公司设立的条件及程序、股份有限公司设立的条件及程序第九章 公司章程一、考核知识点（一）公司的章程的概念和特征（二）公司章程的内容（三）公司章程的修改（四）公司章程的自治性（五）公司章程的效力二、考核要求1、识记：公司的章程的概念和特征、公司章程的内容2、领会：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力第十章 资本与股份一、考核知识点（一）公司的资本（二）股份有限公司的股份二、考核要求1、识记：资本的含义、注册资本的概念、授权资本的概念、法定资本制的特征、授权资本制的特征、资本确定原则的概念、资本维持原则的概念、资本不变原则的概念、股份的概念与特征、股票的概念、上市公司的概念及特征、独立董事的概念2领会、《公司法》关于资本制度的规定、股东的出资方式、出资瑕疵的股东责任、抽逃出资的责任、认缴资本制度引发的问题、公司资本的变动、股份的分类、股份的发行、股份的转让、公司上市交易的条件、对上市公司的监督管理、3、应用：《公司法》关于资本制度的规定、股东的出资方式、出资瑕疵的股东责任、抽逃出资的责任、股份的发行、股份的转让第十一章 公司组织机构一、考核知识点（一）公司组织机构的概念、特征（二）股东会（三）董事会（四）监事会（五）公司决议瑕疵的救济（六）公司高级管理人员（七）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（八）公司董事、监事、高级管理人员的义务（九）公司董事、监事、高级管理人员的责任二、考核要求1、识记：公司组织机构的概念及特征、股东会的概念及特征、董事会的概念及特征、监事会的概念及特征2、领会：股东会的职权、股东会会议类型、股东会的召集及议事规则、董事会的职权、董事会的设置、董事会会议、监事会的职权、监事会的设置、监事会会议、公司决议瑕疵的救济、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、公司董事、监事、高级管理人员的义务、公司董事、监事、高级管理人员的责任3、应用：股东会的职权、股东会会议类型、股东会的召集及议事规则、董事会的职权、董事会的设置、董事会会议、监事会的职权、监事会的设置、公司决议瑕疵的救济、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、公司董事、监事、高级管理人员的义务、公司董事、监事、高级管理人员的责任第十二章 公司股东与股东权一、考核知识点（一）公司股东的概念和特征（二）股东资格的取得与认定（三）股东的权利（四）有限责任公司的股权转让（五）股东诉讼权（六）公司股东的义务二、考核要求1、识记：股东的概念和特征、股东权利的含义、股东直接诉讼权的概念、股东代表诉讼权的概念、股东权利的类别、股权转让的概念2、领会：股东权利的具体内容、股东代表诉讼的程序、股东资格的取得与认定、股东权利的类别、有限责任公司的股权内部转让及外部转让、公司股东的义务3、应用：股东代表诉讼的程序、股东资格的取得与认定、股东权利的内容、有限责任公司的股权内部转让及外部转让第十三章 公司债券一、考核知识点（一）公司债券概述（二）公司债券的发行与转让（三）可转换公司债券二、考核要求1、识记：公司债券的概念与特征、公司债券与股票的异同、公司债券的发行条件、可转换公司债券的概念与特征2、领会：公司债券与股票的异同、公司债券的发行、公司债券上市、可转换公司债券的转换3、应用：公司债券的发行、公司债券的上市、可转换公司债券的转换第十四章 公司财务与会计制度一、考核知识点（一）公司财务与会计概述（二）公司的利润分配二、考核要求1、识记：提取公积金的规定、公积金的用途、公司利润分配的条件、公司利润分配的顺序2、领会：公司财务与会计的作用、提取公积金的规定、公积金的用途第十五章 公司的合并与分立一、考核知识点（一）公司合并（二）公司分立二、考核要求1、识记：公司合并的概念、公司分立的概念2、领会：公司合并的类型、公司合并的程序、公司合并的后果、公司分立的类型、公司分立的程序、公司分立的后果第十六章 公司终止制度一、考核知识点（一）公司终止的原因（二）公司清算二、考核要求1、识记：公司终止的概念、公司清算的概念、公司注销登记的概念2、领会：公司解散事由、公司清算的程序、清算组的组成及职权、公司注销登记第十七章 违反公司法的法律责任一、考核知识点（一）公司的法律责任（二）公司发起人、股东的法律责任（三）清算组的法律责任（四）承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任（五）公司登记机关的法律责任（六）其他有关法律责任二、考核要求1、识记：公司发起人、股东的法律责任2、领会：公司的法律责任、承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任Ⅲ 有关说明和实施要求一、关于考核目标的说明本大纲在考核目标中，按照识记、领会、应用三个层次规定其应达到的能力层次是递进等级关系，各能力层次的基本含义是：识记：能知道有关的名词、概念、知识的意义，并能正确地认知和表述。领会：在识记的基础上，能全面地把握基本概念，基本规范，基本方法，能掌握有关概念、规范、方法，了解法律有关方面的基本规定，并能转化为自己的实际工作能力。应用：在识记、领会的基础上，能对问题进行正确的阐述和分析，能运用所学知识处理和解决实际问题的能力。用所学法律知识解释社会一些现象。二、关于自学教材《企业与公司法》，张颖编著，东南大学出版社，2017年版。三、自学方法指导1、基本要求学员在学习《公司法与企业法》时首先应该认真阅读大纲，全面地了解本课程的基本内容和考试要求，在通读教材全部内容的基础上对各个章节重要的概念、主要的法律条文及其教材中对这些法律条文的阐述做重点的掌握，同时还应当注意自觉地将上述有关法律规定与社会经济生活中的相应现象联系起来，并运用这些法律规定分析解决实际生活中遇到的问题。由于《公司法与企业法》这门课具有实践性强、发展变化快的特点，要求考生除了注意阅读教材及与实践相联系外，还应适当地关注有关法律、法规的修改，及时补充新的信息资料，以免在适用法律时出现错误。学习时要随时关注相关法律的最新立法动态，以能够掌握最新的法律规定。2、学习方法《公司法与企业法》这门课涉及到许多法律概念、法律术语以及有关法律规定，确实需要花些时间去记忆，但要求我们在记忆之前必须理解，否则，一时记住了，很快就会忘记。学习法律不背不行，但死记硬背肯定也不行，一定在理解的基础上记忆，有时当你记住了可能也就理解了，理解的同时也就记住了，大家一定要注意方法。前后联系，分析比较，融会贯通。3、理论联系实际《公司法与企业法》是一门实践性较强的课程，其与社会经济生活联系比较密切，要求大家在学习这门课时能够理论联系实际，培养较强的法律意识，提高运用所学法律知识综合分析、解决实际问题的能力。及时关注我国现代企业制度相关的改革与实践。4、认真分析试卷一般来说，自学考试的内容大都紧扣教材，覆盖面较广，试题难度适中，考试的题型及难度近一段时间较相近。因此，考试前分析一些往年的试卷，非常重要。通过分析，了解试卷的题型，考点分布情况，试题的跨度以及难易程度，从中可以看出出题的思路及方向，复习时可以有的放矢，做到事半功倍。因此建议大家能够将历年的试卷收集起来，在复习前分析试卷的特点，复习后，进行练习。附录 题型举例一、单项选择题（每小题1分）在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。1、有限责任公司的股东人数最高为（ ）A.10 B.20 C.30 D.502、募集设立股份有限公司发起人认购的最低股份比例为（ ）A.5% B.10% C.25% D.35%二、改错题（每小题2分）下列各题均是错误的，请将正确的写在相应题目之下。1、股份有限公司是典型的人合公司。2、有限公司合并需要有表决权的三分之二的股东同意。三、名词解释（每小题3分）1、有限责任公司2、公司债券四、简答题（每小题6分）1、简述有限责任公司设立的条件。2、简述股份有限公司临时股东大会召开的法定情形。五、案例分析（每小题10分）甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为16万元的水果买卖合同。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由：（1）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定？（2）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？六、论述题（每小题10分）论述一人公司与个人独资企业的异同。自考/成考有疑问、不知道自考/成考考点内容、不清楚当地自考/成考政策，点击底部咨询官网老师，免费获取个人学历提升方案：
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如我是一个叫晶晶的女孩,前几天，我晚自习回家，被一辆大卡车撞死了，司机将我的尸体抛入了路径边的小河里，然后逃走了，你看见了这条信息后，请将她发给4个论坛，如果没有发，你的妈妈会在1个月后撞死，你的爸爸会得绝症，如果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !SAORU 果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !=
题号 一 二 三 四 五 题分 30 10 15 20 25 第一部分选择题 一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、上市公司是（） A、有限责任公司 B、封闭公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我国《公司法》规定的公司形态有（） A、有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B、有限责任公司和股份有限公司 C、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 3、责任有限原则是指（） A、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C、股东以自己的出资为限对公司承担责任 D、股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 4、德国对世界公司法发展所作的第一个重要贡献是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限责任公司法》 C、1948年颁布的《公司法》 D、1966年颁行的《商事公司法》 5、我国《公司法》规定有限责任公司股东名册应记载的事项有（） A、公司名称 B、公司登记日期 C、股东缴纳出资日期 D、股东出资证明书编号 6、采取募集方式设立股份有限公司向公司登记机关提出设立登记的申请应于（） A、发行股份的股款缴足后10日内提交 B、发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后1周内提交 C、创立大会召开前15日内提交 D、创立大会结束后30日内提交 7、体现资本维持原则的是（） A、公司在未弥补亏损前，不得向股东分配利润 B、公司不得减少资本 C、公司不得收购本公司的股票 D、公司不得增加资本 8、我国《公司法》规定，公司要发行公司债券，其净资产额（） A、有限责任公司不低于50万元人民币；股份有限公司不低于1000万元人民币 B、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于5000万元人民币 C、有限责任公司不低于3000万元人民币；股份有限公司不低于6000万元人民币 D、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于3000万元人民币 9、甲、乙、丙、丁四人均购买了其股份有限公司发行的可转换公司债券。他们对由谁来决定债券的转换发表了以下不同意见，正确的意见是（） A、由发行该债券的公司决定 B、由发行该债券的证券经营机构决定 C、由债券持有人决定 D、由证监会决定 10、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有债务50万元人民币； B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（） A、A公司和B公司分别承担 B、A公司和B公司的设立人分别承担 C、C公司承担 D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 12、公司制作财务会计报告应当在（） A、每一会计年度终了 B、每年股东大会年会召开前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我国《公司法》规定，采用准则主义设立的公司有（） A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、一般的有限责任公司 D、上市公司 14、我国《公司法》规定，公司减少注册资本（） A、自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人 B、自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 C、自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人 D、自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人 15、破产财产是由（） A、人民法院负责管理 B、清算组负责管理 C、由破产企业的职工代表负责管理 D、由破产企业的上级主管机构负责管理 16、依照我国《公司法》的规定，小规模的有限责任公司组织机构设置灵活，但必设的机构是（） A、股东会B、董事会C、经理会D、监事会 17、一商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，经咨询律师后得知应当采用（） A、北京科利华有限公司 B、北京888商贸有限公司 C、中国北京青平商贸有限公司 D、北京宏源商贸有限公司 18、依我国《公司法》的规定，有限责任公司以下事项应以股东过半数通过的是（） A、选举公司董事会、监事会成员 B、决定公司对外投资 C、股东对外转让出资 D、公司需要改变经营方向 19、景平电子有限公司是由两家国有企业与三家民营企业共同出资举办的具有6000万元以上净资产的公司，现准备发行公司债券，但依我国《公司法》不得发行（） A、记名公司债券 B、无记名公司债券 C、可转换公司债券 D、不可转换公司债券 20、中外合资有限责任公司的董事任期为（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（） A、参加过公司创立大会的股东 B、公司股东名册上的全体股东 C、公司成立后新加入的股东 D、已转让全部股份的原公司股东 22、股票是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，仅从这个意义上讲，股票是（） A、设权证券 B、非设权证券 C、永久性证券 D、非永久性证券 23、依我国《公司法》的规定，立新制衣股份有限公司1999年经股东大会表决通过，以当年利润分派新股，可以不受下列条件限制的是（） A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C、公司在最近3年财务会计文件无虚假记载 D、公司预期利润率可达同期银行存款利率 24、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（） A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 25、允奇有限公司的股东会上提出以下董事人选，符合《公司法》规定董事任职条件的是（） A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判处有期徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某 26、股份有限公司经理不应行使的职权是（） A、主持公司经营管理工作 B、组织实施董事会决议 C、制定公司的具体规章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集团应具有一个实力强大、具有投资功能的集团核心企业，即母公司。该 母公司的注册资本至少要达到人民币（） A、3000万元 B、5000万元 C、6000万元 D、1个亿 28、当母公司过度控制子公司损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括（） A、要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B、可以给少数股东以赔偿 C、行使小股东诉权 D、诉请揭开公司面纱 29、根据我国《破产法》的规定，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（） A、取回机 B、追回权 C、别除极 D、抵消权 30、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人出资总额不少于（） A、5000万元人民币 B、1亿元人民币 C、1.5亿元人民币 D、2亿元人民币 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 31、某股份有限公司为扩大经营，公司董事会作出决议并采取下列措施，其中正确的是（） A、发行5000万元的公司债券 B、借给该公司的子公司甲300万元资金，支持其技术改造 C、为该公司的子公司乙提供担保，使其从工商银行借款1000万元人民币 D、提出“增加注册资本，发行新股2000万元人民币”方案，交股东大会审议 E、收购本公司股票，于10日内卖出，将赚取差价1000万人民币列入资本公积金 32、国有企业改建为股份有限公司时，严禁（） A、将国有资产低价折股 B、将国有资产低价出售 C、将国有资产无偿分配给个人 D、股票发行价格低于票面金额 E、股票发行价格超过票面金额 33、有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。可以提议召开临时会议的（） A、四分之一以上的股东 B、三分之一以上的董事 C、监事 D、董事长 E、经理 34、公司因下列情形之一而解散，应进行清算（） A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 B、股东会（或股东大会）决议解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司违法被责令关闭而解散 35、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（） A、母公司与子公司 B、本公司与分公司 C、同属于一个母公司的各子公司 D、相互投资的几个公司 E、同属于一个控制公司的各子公司 第二部分非选择题 三、名词解释（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。 37、简述发起人在公司设立中的责任。 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。 五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分） 41、 甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款 而否认甲的股东权。 问：（1）宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权法律依据和法律依据何在 （2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权法律依据、法理依据何在 42、 宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司，注册资本共3500万元。公司开业的前几年，由于经营管理不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制 度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会审议决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总 额为5000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中有2000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在：（1）允许优先股的购买者以九折价格购买 股票；（2）预先确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余3000万元股份为普通股。 为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入款直接列入公司的资本金中。 问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方
现在你要10月的试卷，是想看看模拟题吧，其实平时复习多看看还是比较好的，但是关键还是自己多注意点答题规范，这个是最关键的。有什么不了解的可以看我百度资料
试题: 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是() A、有限责任、无限责任 B、无限责任、有限责任 C、有限责任、有限责任 D、无限责任、无限责任 2、公司的法律特征不包括() A、合法性 B、营利性 C、集团性 D、独立性 3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是() A、全体股东（发起人） B、全体发起人指定的代表 C、全体发起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列关于股东出资的说法错误的有() A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％ B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C、承诺出资而未出资应承担违约责任 D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 5、中国历史上第一部公司法是() A、《奖励公司章程》 B、《公司律》 C、《商律草案》 D、《私营企业暂行条例》 6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。 A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是() A、了结公司业务 B、收取债权 C、申请破产 D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括() A、劳务 B、工业产权 C、土地使用权 D、非专利技术 9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是() A、隐匿、私分或无偿转让财产 B、破产清算前抵销债务 C、非正常压价出售财产 D、对未到期的债务提前清偿 10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过() A、4亿元 B、2亿元 C、1、6亿元 D、1亿元 11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设定灵活性的表现的是() A、董事会不是必设机构 B、设股东会，可不设董事会 C、往往设立一名独立董事 D、可不设监事会而只设监事 12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要() A、经股东会(股东大会)作出决议 B、经董事会作出决议 C、经监事会作出决议 D、经职工代表大会作出决议 13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的档案起()内决定批准或不批准。 A、15天 B、30天 C、3个月 D、6个月 14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是() A、公司的合并、分立、解散 B、公司增减资本 C、发行公司债券 D、公司的经营方针和投资计划 15、清算中的公司() A、不是法人 B、法人资格尚存 C、已不具有法人资格 D、法人资格转移 16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于() A、25％ B、30％ C、50％ D、51％ 17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。 A、15％，6个月 B、15％，3个月 C、30％，6个月 D、30％，3个月 18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为() A、背书转让 B、交付转让 C、法律、法规规定的其他方式 D、背书转让或法律法规规定的其他方式 19、国有独资公司的董事会由()人组成。 A、2－50 B、3－9 C、3－13 D、4－19 20、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为() A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 21、公司的基本构成要素包括() A、资本 B、员工 C、章程 D、执照 E、机关 22、下列关于公司章程的说法中，正确的是() A、制定章程是设立公司的必经程式 B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章 C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式 D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项 E、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同 23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，() A、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过； B、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； C、经全体股东过半数同意 D、其他股东有优先购买权 E、不同意也不购买的股东视为同意 24、股份有限公司董事长的职权包括() A、召集、主持董事会会议 B、检查董事会决议的实施情况 C、主持股东大会 D、聘任或者解聘公司经理 E、签署公司股票、公司债券 25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括() A、投资管理 B、工商行政管理 C、人事管理 D、物资管理 E、进出口管理 26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有() A、债权发生事实及相关证据 B、债权性质 C、债权数额 D、债权有无财产担保 E、债权有财产担保时的担保证据 27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是() A、与企业发生日常往来的机构 B、合营企业 C、联营企业 D、同为国家控制的企业 E、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业 28我国公司法规定的公司设立的方式有() A、特许设立 B、发起设立 C、集资设立 D、核准设立 E、募集设立 29、定清算以进行程式不同可以分为() A、正常清算 B、普通清算 C、任意清算 D、特别清算 E、破产清算 30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的档案是() A、资产评估报告 B、公司登记证明 C、公司章程 D、验资报告 E、公司债券募集办法 第二部分 非选择题 三、简答题（本大题共4题，每题5分，共20分） 31、简述公司破产的法律特征
所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设定的一种诉讼程式。 公司破产具有下列法律特征： （1）公司作为债务人不能清偿到期债务。 （2）存在两个以上的债权人。 （3）使债权人得到公平满足。 （4）按诉讼程式处理。 32、简述特别清算的条件。
特别清算的条件是指引起特别清算程式开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 （1）实质条件有： ①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。 ②发现公司有债务超过资产之嫌。 ③其他不能清算的原因。 （2）形式条件是： 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。 33、简述股份有限公司的临时股东大会。
临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。 34、简述公司集团的成长。
一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式： （1）内部成长 内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩充套件时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。 （2）外部成长 外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。 兼并（merger）的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产（assets）、责任（liabilities）、特权（franchises）和其他权力（powers），前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。 狭义的收购（acquisition）指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有： （1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 （2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 （3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 （4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制： （1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。 （2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。 （3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。 五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。 问题：（1）饮料公司的组织机构设定是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分） （2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分） （3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。 （2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。 （3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为 *** 监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。 问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？ （2）总经理的行为是否合法？
（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为 *** 监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 （2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 选择题的答案你就对著书看看看....
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（一）合伙企业法相对于公司法是特别法说合伙企业法相对于公司法是特别法，另一个重要的理由是合伙企业，主要是以公司的形式出现的，公司法当然地适用于公司的成立、变更、解散等。现具体从投资主体、资本制度、组织形式、股东责任等对两者方面进行比较。 （二）投资主体之比较公司法所指的投资主体应该包括除上述所提及的中国组织，具有中国国籍的自然人，还包括外国的组织和非中国公民的自然人。公司法所规范调整的投资主体是广义上的投资者，没有国界之分。因为企业法是特别法，那么它所规范调整的投资主体可能是公司法所规范或调整的一部分。合伙人企业是指依照中国的有关法律由合伙人投资的企业，。东道国提供的土地、厂房、及其他基础设施、部分原材料等，按商定价格收汇，不参与投资。所以我们认为，合伙人企业法所调整或规范的投资对象是合伙人，不包括中国的投资者，也不包括外国的企业或其他经济组织在中国境内的分支机构。 （三）资本金制度之比较资本金制度也可以叫作注册资本制度，它指注册资本最低限额和出资方式。两部法律对出资方式有些差异。公司法规定投资者既可以用货币，实物，也可以用业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。企业法有点例外就是没有明确规定可用土地使用权出资，原因在于中国的土地国有制度，投资者在还不便于取得土地使用权，或其他因素影响了立法者。 （四）组织形式之比较公司法明确规定了公司的组织形式，就是有限责任公司和股份有限公司两种类型，没有其他类型。而企业法则没有具体规定企业的组织形式，他可以依据公司法的规定成立有限责任公司或股份有限公司，还可以成为其他的企业形式比如说是合伙等，但其他企业形式外国投资者基本上没有兴趣去申请设立，一方面的原因是它不够规范，另一方面的原因在于需要我国相关部门审批，因为企业法细则主要提及有限责任公司的企业形式，在审批上非公司形式很难通过。 （五）投资者责任我国公司法规定的公司组织形式只有两种，一种是有限责任公司一种是股份有限公司，无论什么形式的公司，股东对公司责任以出资额为限。而外资企业法与公司法有些异同。我国外资企业实施细则十八条规定“外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定”。从规定中可以看出，企业法中没有明确规定企业的无限责任，但从字里行间来看，企业投资者是有可能承担无限责任的。通过上面的详细介绍，我们可以明确了解到在我国企业法与公司法的区别。企业法可以规范我国企业的经济关系，而公司法是市场正常运行不可或缺的法律。另外，两种法律在组织形式、投资者等五个方面存在差异。总之，两者属于不同的概念，但都是以一种法律规范的形式存在，希望大家不要混淆。
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