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题号 一 二 三 四 五 题分 30 10 15 20 25 第一部分选择题 一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、上市公司是（） A、有限责任公司 B、封闭公司 C、股份有限公司 D、人合公司 2、我国《公司法》规定的公司形态有（） A、有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B、有限责任公司和股份有限公司 C、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D、有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 3、责任有限原则是指（） A、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司承担责任 B、股东以自己的出资或持有股份为限，对公司债务承担责任 C、股东以自己的出资为限对公司承担责任 D、股东以自己的出资为限或持有股份为限对公司承担责任；公司以其全部财产对外承担责任 4、德国对世界公司法发展所作的第一个重要贡献是（） A、1811年制定的《普通公司法》 B、1892年制定的《有限责任公司法》 C、1948年颁布的《公司法》 D、1966年颁行的《商事公司法》 5、我国《公司法》规定有限责任公司股东名册应记载的事项有（） A、公司名称 B、公司登记日期 C、股东缴纳出资日期 D、股东出资证明书编号 6、采取募集方式设立股份有限公司向公司登记机关提出设立登记的申请应于（） A、发行股份的股款缴足后10日内提交 B、发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资后1周内提交 C、创立大会召开前15日内提交 D、创立大会结束后30日内提交 7、体现资本维持原则的是（） A、公司在未弥补亏损前，不得向股东分配利润 B、公司不得减少资本 C、公司不得收购本公司的股票 D、公司不得增加资本 8、我国《公司法》规定，公司要发行公司债券，其净资产额（） A、有限责任公司不低于50万元人民币；股份有限公司不低于1000万元人民币 B、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于5000万元人民币 C、有限责任公司不低于3000万元人民币；股份有限公司不低于6000万元人民币 D、有限责任公司不低于6000万元人民币；股份有限公司不低于3000万元人民币 9、甲、乙、丙、丁四人均购买了其股份有限公司发行的可转换公司债券。他们对由谁来决定债券的转换发表了以下不同意见，正确的意见是（） A、由发行该债券的公司决定 B、由发行该债券的证券经营机构决定 C、由债券持有人决定 D、由证监会决定 10、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（） A、1％至3％ B、5％至10％ C、10％ D、15％ 11、A公司有债务50万元人民币； B公司有债务30万元人民币。现因生产经营需要，A公司与B公司被C公司合并。A公司和B公司的债务应由（） A、A公司和B公司分别承担 B、A公司和B公司的设立人分别承担 C、C公司承担 D、A公司、B公司和C公司按照合并协议的规定承担 12、公司制作财务会计报告应当在（） A、每一会计年度终了 B、每年股东大会年会召开前 C、每一年年末 D、新一年年初 13、按照我国《公司法》规定，采用准则主义设立的公司有（） A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、一般的有限责任公司 D、上市公司 14、我国《公司法》规定，公司减少注册资本（） A、自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人 B、自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人 C、自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人 D、自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人 15、破产财产是由（） A、人民法院负责管理 B、清算组负责管理 C、由破产企业的职工代表负责管理 D、由破产企业的上级主管机构负责管理 16、依照我国《公司法》的规定，小规模的有限责任公司组织机构设置灵活，但必设的机构是（） A、股东会B、董事会C、经理会D、监事会 17、一商贸有限责任公司在设立前提出了四个预选的公司名称，经咨询律师后得知应当采用（） A、北京科利华有限公司 B、北京888商贸有限公司 C、中国北京青平商贸有限公司 D、北京宏源商贸有限公司 18、依我国《公司法》的规定，有限责任公司以下事项应以股东过半数通过的是（） A、选举公司董事会、监事会成员 B、决定公司对外投资 C、股东对外转让出资 D、公司需要改变经营方向 19、景平电子有限公司是由两家国有企业与三家民营企业共同出资举办的具有6000万元以上净资产的公司，现准备发行公司债券，但依我国《公司法》不得发行（） A、记名公司债券 B、无记名公司债券 C、可转换公司债券 D、不可转换公司债券 20、中外合资有限责任公司的董事任期为（） A、3年B、4年C、5年D、不定 21、股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（） A、参加过公司创立大会的股东 B、公司股东名册上的全体股东 C、公司成立后新加入的股东 D、已转让全部股份的原公司股东 22、股票是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，仅从这个意义上讲，股票是（） A、设权证券 B、非设权证券 C、永久性证券 D、非永久性证券 23、依我国《公司法》的规定，立新制衣股份有限公司1999年经股东大会表决通过，以当年利润分派新股，可以不受下列条件限制的是（） A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C、公司在最近3年财务会计文件无虚假记载 D、公司预期利润率可达同期银行存款利率 24、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（） A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 25、允奇有限公司的股东会上提出以下董事人选，符合《公司法》规定董事任职条件的是（） A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判处有期徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某 26、股份有限公司经理不应行使的职权是（） A、主持公司经营管理工作 B、组织实施董事会决议 C、制定公司的具体规章 D、制定公司的基本管理制度 27、公司集团应具有一个实力强大、具有投资功能的集团核心企业，即母公司。该 母公司的注册资本至少要达到人民币（） A、3000万元 B、5000万元 C、6000万元 D、1个亿 28、当母公司过度控制子公司损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括（） A、要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B、可以给少数股东以赔偿 C、行使小股东诉权 D、诉请揭开公司面纱 29、根据我国《破产法》的规定，不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（） A、取回机 B、追回权 C、别除极 D、抵消权 30、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人出资总额不少于（） A、5000万元人民币 B、1亿元人民币 C、1.5亿元人民币 D、2亿元人民币 二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 31、某股份有限公司为扩大经营，公司董事会作出决议并采取下列措施，其中正确的是（） A、发行5000万元的公司债券 B、借给该公司的子公司甲300万元资金，支持其技术改造 C、为该公司的子公司乙提供担保，使其从工商银行借款1000万元人民币 D、提出“增加注册资本，发行新股2000万元人民币”方案，交股东大会审议 E、收购本公司股票，于10日内卖出，将赚取差价1000万人民币列入资本公积金 32、国有企业改建为股份有限公司时，严禁（） A、将国有资产低价折股 B、将国有资产低价出售 C、将国有资产无偿分配给个人 D、股票发行价格低于票面金额 E、股票发行价格超过票面金额 33、有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。可以提议召开临时会议的（） A、四分之一以上的股东 B、三分之一以上的董事 C、监事 D、董事长 E、经理 34、公司因下列情形之一而解散，应进行清算（） A、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 B、股东会（或股东大会）决议解散 C、因公司分立解散 D、因公司合并解散 E、公司违法被责令关闭而解散 35、我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括：（） A、母公司与子公司 B、本公司与分公司 C、同属于一个母公司的各子公司 D、相互投资的几个公司 E、同属于一个控制公司的各子公司 第二部分非选择题 三、名词解释（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 36、简述股份有限公司董事会的性质与基本特征。 37、简述发起人在公司设立中的责任。 38、试比较设立中的公司与清算中的公司的法律地位和权利能力。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 39、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。 40、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。 五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分） 41、 甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的100万元出资是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元出资股权。该公司以甲的出资系向乙借款 而否认甲的股东权。 问：（1）宏大建筑有限责任公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权法律依据和法律依据何在 （2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权法律依据、法理依据何在 42、 宏业电子股份有限公司是一家通过发起方式设立的公司，注册资本共3500万元。公司开业的前几年，由于经营管理不善，连续发生亏损。后经完善公司管理制 度，使公司扭亏为盈，连续两年出现盈利。为进一步筹措资金，公司股东大会审议决定，向国务院授权部门及证券管理部门申请股票上市并发行新股。拟发行新股总 额为5000万元，每股票面金额1元。为了吸引投资，其中有2000万元股份为优先股。优先股的特殊之处表现在：（1）允许优先股的购买者以九折价格购买 股票；（2）预先确定优先股的股利为10%，且不管公司盈利与否，保证支付；（3）优先股股东在股东大会上不享有表决权。其余3000万元股份为普通股。 为了多吸收资本金，准备以票面金额3倍的价格溢价发行，并将股票发行的溢价收入款直接列入公司的资本金中。 问：本案中有哪些不符合公司法规定的地方
本大纲对应教材版本为：《企业与公司法》，张颖编著，东南大学出版社，2017年版。高纲1729江苏省高等教育自学考试大纲11002 公司法与企业法南京财经大学编（2018年）江苏省高等教育自学考试委员会办公室Ⅰ、课程性质与设置目的要求《公司法与企业法》课程是江苏省自学考试会计学、金融学、市场营销等专业本科段必修课，该课程主要介绍个人独资企业、合伙企业的法律制度，公司法律制度，公司的性质、种类、法律地位，公司的人格，公司设立、变更、终止的程序，公司组织机构的设立及各个组织机构之间的关系和职权，公司资本制度，股份和债券的发行与转让等公司法律制度。学习公司法与企业法课程，应着重学习其基本理论以及重要的法律、法规，尤其应注意培养运用所学理论知识分析问题和解决问题的能力。Ⅱ、考试目标（考核知识点、考核要点）第一章 企业与企业法一、考核知识点（一）企业的概念与分类（二）企业法二、考核要求1、识记：企业的概念与特征、个人独资企业的概念及特点、合伙企业的概念及特点、公司的概念及特点、国有企业的概念及特点、集体所有制企业的概念、种类及特点、中外合资经营企业的概念及特点、中外合作经营企业的概念及特点、外资企业的概念及特点、合作社的概念、企业法的概念及特征2、领会：企业的基本分类标准、我国现行企业立法中的企业类型、我国的企业立法现状、外商投资企业设立的基本规定第二章 企业登记法律制度一、考核知识点（一）企业登记概述（二）企业登记管辖（三）企业登记的程序（四）企业登记的效力二、考核要求1、识记：企业登记的概念与特征、企业登记的意义、企业登记立法的特点、企业登记的模式、我国企业登记管辖、企业登记主管机关2、领会：企业登记的种类、企业登记的程序、企业登记制度的改革3、应用：企业登记的效力第三章 企业名称一、考核知识点（一）企业名称概述（二）企业名称的选用（三）企业名称权二、考核要求1、识记：企业名称的概念、企业名称的法律特征、企业名称权的概念、企业名称权的特征、企业名称权的内容2、领会：企业名称的构成、我国企业名称选定的立法规定、企业名称权的保护3、应用：企业名称权的特征、企业名称权的保护第四章 个人独资企业法律制度一、考核知识点（一）个人独资企业的设立（二）个人独资企业投资人的权利与事务管理（三）个人独资企业的解散与清算二、考核要求1、识记：个人独资企业的概念及特征、个人独资企业的设立条件、个人独资企业的解散2、领会：个人独资企业的设立登记、独资企业业主的权利与义务、独资企业的运营管理、个人独资企业的清算第五章 合伙企业法律制度一、考核知识点（一）合伙企业法律制度概述（二）普通合伙企业（三）有限合伙企业（四）合伙企业的解散与清算（五）违反合伙企业法的法律责任二、考核要求1、识记：合伙企业的概念及分类、合伙企业的特征、合伙企业与民事合伙的区别、合伙企业法的基本原则、普通合伙企业的概念及特征、普通合伙企业的设立条件、合伙协议的概念及内容、入伙的概念及后果、退伙的概念、种类及后果、有限合伙企业的概念及特征、有限合伙人的权利与义务2、领会：合伙企业的类型、合伙企业的财产、合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、入伙产生的法律后果、退伙产生的法律后果、合伙人地位特别变动的后果、声明退伙、法定退伙、除名退伙的理由、合伙企业的解散3、应用：普通合伙企业的设立、有限合伙企业的设立、入伙、退伙、合伙企业事务的执行、合伙企业债务的清偿、合伙人的出资方式、合伙人转让财产份额的规定、合伙人的权利与义务、合伙事务的执行、合伙企业的几项特别规则、合伙人对合伙企业债务的无限连带责任、对第三人就企业财产主张权利的限制、合伙人地位特别变动的后果、特殊的普通合伙企业承担责任的规定第六章 公司与公司法概述一、考核知识点（一）公司的概念及种类（二）公司法的概念与特征二、考核要求1、识记、公司的概念及特征、有限责任公司概念及特征、股份有限公司概念及特征、国有独资公司的概念及特征、外国公司分支机构的概念及特征、公司法的特征2、领会：我国公司法规定的公司类型、理论上公司的各种分类、一人有限公司的特殊规定、国有独资公司的特殊规定、外国公司在我国设立分支机构的程序第七章 公司人格制度一、考核知识点（一）公司人格的概念（二）公司的能力（三）公司人格否认制度二、考核要求1、识记：公司人格的含义、公司人格的法律特征、公司人格否认制度的概念及特征、公司人格否认适用的情形2、领会：公司的权利能力及行为能力、公司人格否认制度的含义第八章 公司设立制度一、考核知识点（一）公司设立原则（二）公司设立的方式（三）公司设立的条件（四）公司设立的程序（五）公司成立的后续事项（六）公司设立无效与设立撤销二、考核要求1、识记：公司设立的概念、发起设立的概念、募集设立的概念、有限责任公司设立的条件、股份有限公司设立的条件、创立大会的职权2、领会：公司设立的原则、公司设立的程序、公司成立的后续事项、公司设立无效的原因、对公司设立无效的立法态度、公司撤销的原因、我国公司法对公司设立瑕疵的规定3、应用：有限责任公司设立的条件及程序、股份有限公司设立的条件及程序第九章 公司章程一、考核知识点（一）公司的章程的概念和特征（二）公司章程的内容（三）公司章程的修改（四）公司章程的自治性（五）公司章程的效力二、考核要求1、识记：公司的章程的概念和特征、公司章程的内容2、领会：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力第十章 资本与股份一、考核知识点（一）公司的资本（二）股份有限公司的股份二、考核要求1、识记：资本的含义、注册资本的概念、授权资本的概念、法定资本制的特征、授权资本制的特征、资本确定原则的概念、资本维持原则的概念、资本不变原则的概念、股份的概念与特征、股票的概念、上市公司的概念及特征、独立董事的概念2领会、《公司法》关于资本制度的规定、股东的出资方式、出资瑕疵的股东责任、抽逃出资的责任、认缴资本制度引发的问题、公司资本的变动、股份的分类、股份的发行、股份的转让、公司上市交易的条件、对上市公司的监督管理、3、应用：《公司法》关于资本制度的规定、股东的出资方式、出资瑕疵的股东责任、抽逃出资的责任、股份的发行、股份的转让第十一章 公司组织机构一、考核知识点（一）公司组织机构的概念、特征（二）股东会（三）董事会（四）监事会（五）公司决议瑕疵的救济（六）公司高级管理人员（七）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（八）公司董事、监事、高级管理人员的义务（九）公司董事、监事、高级管理人员的责任二、考核要求1、识记：公司组织机构的概念及特征、股东会的概念及特征、董事会的概念及特征、监事会的概念及特征2、领会：股东会的职权、股东会会议类型、股东会的召集及议事规则、董事会的职权、董事会的设置、董事会会议、监事会的职权、监事会的设置、监事会会议、公司决议瑕疵的救济、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、公司董事、监事、高级管理人员的义务、公司董事、监事、高级管理人员的责任3、应用：股东会的职权、股东会会议类型、股东会的召集及议事规则、董事会的职权、董事会的设置、董事会会议、监事会的职权、监事会的设置、公司决议瑕疵的救济、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、公司董事、监事、高级管理人员的义务、公司董事、监事、高级管理人员的责任第十二章 公司股东与股东权一、考核知识点（一）公司股东的概念和特征（二）股东资格的取得与认定（三）股东的权利（四）有限责任公司的股权转让（五）股东诉讼权（六）公司股东的义务二、考核要求1、识记：股东的概念和特征、股东权利的含义、股东直接诉讼权的概念、股东代表诉讼权的概念、股东权利的类别、股权转让的概念2、领会：股东权利的具体内容、股东代表诉讼的程序、股东资格的取得与认定、股东权利的类别、有限责任公司的股权内部转让及外部转让、公司股东的义务3、应用：股东代表诉讼的程序、股东资格的取得与认定、股东权利的内容、有限责任公司的股权内部转让及外部转让第十三章 公司债券一、考核知识点（一）公司债券概述（二）公司债券的发行与转让（三）可转换公司债券二、考核要求1、识记：公司债券的概念与特征、公司债券与股票的异同、公司债券的发行条件、可转换公司债券的概念与特征2、领会：公司债券与股票的异同、公司债券的发行、公司债券上市、可转换公司债券的转换3、应用：公司债券的发行、公司债券的上市、可转换公司债券的转换第十四章 公司财务与会计制度一、考核知识点（一）公司财务与会计概述（二）公司的利润分配二、考核要求1、识记：提取公积金的规定、公积金的用途、公司利润分配的条件、公司利润分配的顺序2、领会：公司财务与会计的作用、提取公积金的规定、公积金的用途第十五章 公司的合并与分立一、考核知识点（一）公司合并（二）公司分立二、考核要求1、识记：公司合并的概念、公司分立的概念2、领会：公司合并的类型、公司合并的程序、公司合并的后果、公司分立的类型、公司分立的程序、公司分立的后果第十六章 公司终止制度一、考核知识点（一）公司终止的原因（二）公司清算二、考核要求1、识记：公司终止的概念、公司清算的概念、公司注销登记的概念2、领会：公司解散事由、公司清算的程序、清算组的组成及职权、公司注销登记第十七章 违反公司法的法律责任一、考核知识点（一）公司的法律责任（二）公司发起人、股东的法律责任（三）清算组的法律责任（四）承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任（五）公司登记机关的法律责任（六）其他有关法律责任二、考核要求1、识记：公司发起人、股东的法律责任2、领会：公司的法律责任、承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任Ⅲ 有关说明和实施要求一、关于考核目标的说明本大纲在考核目标中，按照识记、领会、应用三个层次规定其应达到的能力层次是递进等级关系，各能力层次的基本含义是：识记：能知道有关的名词、概念、知识的意义，并能正确地认知和表述。领会：在识记的基础上，能全面地把握基本概念，基本规范，基本方法，能掌握有关概念、规范、方法，了解法律有关方面的基本规定，并能转化为自己的实际工作能力。应用：在识记、领会的基础上，能对问题进行正确的阐述和分析，能运用所学知识处理和解决实际问题的能力。用所学法律知识解释社会一些现象。二、关于自学教材《企业与公司法》，张颖编著，东南大学出版社，2017年版。三、自学方法指导1、基本要求学员在学习《公司法与企业法》时首先应该认真阅读大纲，全面地了解本课程的基本内容和考试要求，在通读教材全部内容的基础上对各个章节重要的概念、主要的法律条文及其教材中对这些法律条文的阐述做重点的掌握，同时还应当注意自觉地将上述有关法律规定与社会经济生活中的相应现象联系起来，并运用这些法律规定分析解决实际生活中遇到的问题。由于《公司法与企业法》这门课具有实践性强、发展变化快的特点，要求考生除了注意阅读教材及与实践相联系外，还应适当地关注有关法律、法规的修改，及时补充新的信息资料，以免在适用法律时出现错误。学习时要随时关注相关法律的最新立法动态，以能够掌握最新的法律规定。2、学习方法《公司法与企业法》这门课涉及到许多法律概念、法律术语以及有关法律规定，确实需要花些时间去记忆，但要求我们在记忆之前必须理解，否则，一时记住了，很快就会忘记。学习法律不背不行，但死记硬背肯定也不行，一定在理解的基础上记忆，有时当你记住了可能也就理解了，理解的同时也就记住了，大家一定要注意方法。前后联系，分析比较，融会贯通。3、理论联系实际《公司法与企业法》是一门实践性较强的课程，其与社会经济生活联系比较密切，要求大家在学习这门课时能够理论联系实际，培养较强的法律意识，提高运用所学法律知识综合分析、解决实际问题的能力。及时关注我国现代企业制度相关的改革与实践。4、认真分析试卷一般来说，自学考试的内容大都紧扣教材，覆盖面较广，试题难度适中，考试的题型及难度近一段时间较相近。因此，考试前分析一些往年的试卷，非常重要。通过分析，了解试卷的题型，考点分布情况，试题的跨度以及难易程度，从中可以看出出题的思路及方向，复习时可以有的放矢，做到事半功倍。因此建议大家能够将历年的试卷收集起来，在复习前分析试卷的特点，复习后，进行练习。附录 题型举例一、单项选择题（每小题1分）在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。1、有限责任公司的股东人数最高为（ ）A.10 B.20 C.30 D.502、募集设立股份有限公司发起人认购的最低股份比例为（ ）A.5% B.10% C.25% D.35%二、改错题（每小题2分）下列各题均是错误的，请将正确的写在相应题目之下。1、股份有限公司是典型的人合公司。2、有限公司合并需要有表决权的三分之二的股东同意。三、名词解释（每小题3分）1、有限责任公司2、公司债券四、简答题（每小题6分）1、简述有限责任公司设立的条件。2、简述股份有限公司临时股东大会召开的法定情形。五、案例分析（每小题10分）甲、乙、丙合伙经营一家名为“阳光水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；但并未约定损益分配和亏损承担的比例。2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标的额为16万元的水果买卖合同。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，简要说明理由：（1）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同效力如何认定？（2）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？六、论述题（每小题10分）论述一人公司与个人独资企业的异同。自考/成考有疑问、不知道自考/成考考点内容、不清楚当地自考/成考政策，点击底部咨询官网老师，免费获取个人学历提升方案：
绝密 ★ 考试结束前全国2012年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。选择题部分注意事项： 1. 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。2. 每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1.我国各类公司具有的共同特征是A.具有独立的法人人格 B.资本具有股份性C.设立程序的一致性 D.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是A.中国清朝的《公司律》 B.美国的《示范公司法》C.德国的《有限责任公司法》 D.法国的《商事条例》3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的A.全体股东认缴的出资额 B.全体股东实缴的出资额C.公司有权催缴的未缴资本 D.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是A.董事会 B.董事长C.全体股东 D.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于A.自由主义设立原则 B.特许主义设立原则C.核准主义设立原则 D.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于A.原始取得 B.继受取得C.善意取得 D.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于A.正当的劳务报酬行为 B.违反对公司忠实义务的行为C.正常的市场经济行为 D.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是A.股东会选举产生 B.董事会选举产生C.职工大会选举产生 D.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是A.对公司发行债券作出决议B.决定公司经营计划和投资方案C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.制定公司的具体规章10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是A.公司董事B.公司监事C.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人D.职工代表大会11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性B.该制度只是暂时限制股东的表决权C.股东享有的其他股东权不受影响D.股东的表决权将被永久剥夺12.下列关于上市公司的表述中，正确的是A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司B.股份有限公司的上市申请由财政部核准C.上市公司必须设立独立董事制度D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金16.中外合资有限公司董事的法定任期是A.2年 B.3年C.4年 D.5年17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是A.合资意向书 B.合资协议C.合营合同 D.公司章程18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是A.国有资产监督管理委员会 B.该公司的董事会C.该公司的监事会 D.该公司的董事长19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是A.有限公司不能与股份公司合并B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司D.立法不作规定20.下列人员中，不得担任破产管理人的是A.因故意犯罪受过刑事处罚的人B.因违反行政法规受过行政处罚的人C.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者D.曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21.公司独立性的含义是指A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为D.公司享有独立的财产权E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22.下列关于分公司特征的描述，正确的有A.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D.分公司不缴企业所得税E.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有A.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资B.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30％C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70％D.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年E.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权D.股东派生诉权属于共益权E.股东派生诉权是股东的固有权25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有A.选任合资公司总经理 B.修改合资公司的章程C.合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立26.根据《公司法》，下列表述中正确的有A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时A.会议不能召开B.会议由副董事长召集和主持C.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D.由监事会主席召集和主持E.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持28.公司发行债券的积极要件有A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40％C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平非选择题部分注意事项：用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.公司法30.《公司章程》31.募集设立32.中外合资有限责任公司33.破产财产四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述一人公司与个人独资企业的区别。35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。36.简述公司正常清算与破产清算的区别。37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论我国公司资本制度的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39. 某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52％，因此，上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未经B、C等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。问：(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么?(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理?
2009年7月自考税法参考答案 一.单选题1-5 A B B D A6-10 B B A D C11-15 A C A D D16-20 C A B C C21-25 D B A C D26-30 A D D C D 二.多选题31 AC32 ABC33 ADE34 ABCE35 ABCDE 三、名词解释题(本大题共4小题，每小题3分，共12分)36.税率：税率是对征税对象的征收比例或征收额度。税率是计算税额的尺度，也是衡量税负轻重与否的重要标志。 37.营业税：营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产的行为为课税对象所征收的一种税。 38.消费型增值税：消费型增值税是指允许纳税人在计算增值税额时，从商品和劳务销售额中扣除当期外购物质资料价值以及购进的固定资产价值中所含税款的一种增值税。 39.税务检查：税务检查是指税务机关依据国家有关税收法律、行政法规、规章的规定，对纳税人、扣缴义务人履行纳税义务和扣缴税款义务的情况进行的审查监督和管理活动。 四、简答题40.税收法律关系有哪些特征？答：税收法律关系的特征：1.税收法律关系主体，一方可以是企业、事业单位或个人，但另一方必须是国家或代表国家的税务机关；2.税收法律关系具有单方面的权利或义务性质；3.税收法律关系具有财产所有权转移的性质；4.纳税义务人一旦发生了税法规定的行为，就产生了税收法律关系。 41.我国哪些权利、许可证照应当征收印花税？答：权利、许可证照：1.政府部门发给的房屋产权证；2.工商营业执照；3.商标注册证；4.专利证；5.土地使用证。 42.简述个人所得课税的基本模式。答：个人所得税基本课税模式目前世界上个人所得税模式有三种：1.分类所得课税模式；2.综合所得课税模式；3.分类综合所得税制。 43.简述税务行政赔偿的构成要件。答：税务行政赔偿的构成要件主要有以下几点：1.税务机关或者其工作人员的职务违法行为；2.存在对纳税人和其他税务当事人合法权益造成损害的事实；3.税务机关及其工作人员的职务违法行为与现实发生的损害事实存在因果关系。 五、论述题(本大题12分)44.如何理解税法解释的实质课税原则？答：实质课税原则又称实质课税法、实质课税主义、经济观察法，它起源于第一次世界大战后的德国。质课税原则是在经济生活多样化，交易手段复杂化的情况下，为了确保合理、有效地进行税收征收而提出的一项税法解释原则。实质课税原则即指对于某种情况不能仅根据其外观和形式确定是否应予课税，而应根据实际情况，尤其应当注意根据其经济目的和经济生活的实质，判断是否符合课税要素，以求公平、合理和有效地进行课税。以增加税务机关对纳税人进行特别纳税调整的透明度，形成社会监督，税务机关及其工作人员减少权力滥用和权力寻租的发生可能 六、案例分析题(本大题共2小题，每小题10分，共20分)45.案例：某啤酒厂（增值税一般纳税人）在某纳税期内发生下列业务：1.从某粮食经营部门（一般纳税人）购进大麦一批，价值100万元（不含税）；2.购进其他用于应税项目的原料，价值10万元（不含税）；3.购进生产设备一台，价值20万元（不含税）；（以上业务均有符合规定的增值税专用发票）4.向一般纳税人销售啤酒3000吨，每吨单价3200元（不含税），货款已收；5.向个体户销售啤酒300吨，每吨单价3500元（开具普通发票）；6.向某展览会赞助啤酒1吨，价值3200元（不含税）7.分给本厂职工啤酒10吨，价值32000元（不含税）；8.上期未抵扣的进项税金为8000元。根据上述材料，依据税法规定，计算该厂本期应纳增值税额，并说明理由。答：1.进项税，适用13%的低税率，允许抵扣。2.进项税，适用17%的税率，允许抵扣。3.固定资产，其进项税金不允许抵扣。4.向一般纳税人销售啤酒，应计算销项税额。5.向个体户销售啤酒，其销售额为含税价，应换算为不含税价后，计算销项税额。6.赞助啤酒，视同销售行为，征收增值税。7.自产货物分给本单位职工使用，视同销售行为，征收增值税。8.上期未抵扣的进项税金，结转本期抵扣。9.销项税额=〖3000×3200+300×3500÷（1+17%）+3200+32000〗×17%=1790548元=179.055万元；进项税额=100×13%+10×17%=14.7万元。10.应纳增值税额=销项税额-进项税额=179.055-14.7-8000÷10000=163.56万元。 46.案例：作家吴某，自由职业者，同时自己开了一家书店，取得个体工商户营业执照。吴某2008年收入如下：1.被某电视台“五一”文艺晚会组聘为顾问，取得顾问费4000元；2.在某高校中文系兼课，每月两次，每次课酬400元；3.出版个人作品集，取得收入20000元；4.书店全年销售额90000元，扣除进货成本、税金、费用后，纯收入30000元。问题：吴某的上述收入，依据我国现行税法规定，应如何纳税？请说明理由，并列出计算式。答：1.顾问费属于劳务报酬，应纳税额为：（4000-800）×20％=640（元）2.兼课收入由于每月未超过800元，不征所得税。3.出版个人作品集属于稿酬收入，应纳税额为=20000×（1-20％）×20％×（1-30％）=2240（元）。4.书店收入为个体工商户收入，运用超额累进税率，应纳税额=30000×20％-1250=4750（元）。吴某本年度应纳个人所得税合计640+2240+4750=7630（元）
税法自考复习重点是个人所得税、增值税、消费税、营业税、关税、外商投资企业和外国企业所得税、企业所得税。 税法考试并不难，都是基础性知识内容，根据自考大纲和教材出题的，一般考生只要在考前进行周密的复习计划或者进行针对性地学习，通过考试是非常轻松的。 税法自学技巧 一，先好好看一下课本，再听一下网络上的讲解课件，对税法有个大体的了解，不必要求全部记住，甚至不必全部有印象。 二，开始仔细看前面的章节，一定要看懂，尤其是增值税，个人觉得把增值税弄明白了就基本上能把整本税法拿下了。 三，接下来个人安排进度，要是这个时候出强化班的课件了，就一边听课件看课本，一边把配套的练习题做了，如果没出就自己看书做题。这个时候要尤其注意两点，一是看一章课本彻底弄明白之后接着做这一章的题，二是做题的时候一定要写一写，税法这个东西挺碎，只有勤动手，做大题的时候才能不落下小知识点。 四，最后就是买个考前六套题什么的做做，做的时候正确率不高也不要太着急，但一定要把每个题中用到的每个知识点都明确了，就是说如果觉得这个知识点“可能是”也“可能不是”时就一定要去课本上把原文找出了仔细看个几遍。如果做题的时候自己联想起另外关联的知识点或是曾经做过的题，如果记得不明确的话也要去找出知识点或是原先做过的题。总的来说，做套题的主要目的在于总复习，不要急于提高分数。自考/成考有疑问、不知道如何总结自考/成考考点内容、不清楚自考/成考报名当地政策，点击底部咨询官网，免费领取复习资料：
英语(二)的考试试卷结构 英语(二)教学大纲是从1998年的5月份制定的，目前还没有改变，所以根据教学大纲题型，我们即将要考试的题型应该是跟4月17日考的考题类型是一样的。大家应该有了4月份的试卷，所以结构应该是一样的，我要说一下应该大家注意一下结构有70%是客观性题目，30%是主观性题目。所谓主观性题目就是自己要思考、要写的，就像汉译英、英译汉，卷还是两个卷子，1卷和2卷，1卷是选择题，2卷是非选择题。 英语(二)包括英语(一)的内容吗？ 英语一的内容，从近两年的试卷来看，英语一课文中的内容很少，最多一两句，但是英语一是英语二的一个基础，所以里边的语法内容还有词汇、短语肯定要考的。所以不是英语一不考，有人说考英语二不考英语一，是不对的，英语一只能说内容考的不是原句，但是内容是包含在英语二里边的，但是重点是下册。 英语(二)备考需要背课文吗？ 教材的课文一定要看，都要读一遍，读懂，里边的语法要点，不是读课文，有的同学说把课文都背下来了，但是考试还没通过，原因不是让你背课文，是把所有课文里边的知识点、语法点要弄通。 英语(二)考语法吗？ 语法题是体现在题目中，不是说不考，体现在哪儿呢？比如结构题、词性变化题，以及完形题，这里边主要是考英语语法。甚至在翻译的时候要不懂语法，不会把汉语的句子变成英语，所以必须把语法弄通，因为英语是一种有规则的语言，有规则的语言不懂这个规则就不能掌握这门语言。 英语(二)阅读理解题备考技巧 这个阅读理解有一个应试技巧，简单说一说，在平常要多读，要加大速度，再有知道后边问的题目，每个阅读的段后边都有5个题目，5个题目大概要问的有几类，主要的有问作者观点，或者问这个字是什么意思，这都是直接的。最难回答的就是推理性的，如果看不懂就不会做对。所以在阅读理解的时候技巧，一个要是要阅读快，再有一个抓住要点。每段里面的第一句要注意。 英语(二)英译汉备考技巧 英译汉是一段小短文，英译汉的翻译首先要留出足够的时间，因为是最后一个题目，最后一个题目我的很多同学跟我说，其实我看都能够翻译，但是最后都没有时间了，我就简单的胡乱写了几句，这是一个失误。因为我们英译汉有15分，这个短文相对来说虽然有一定的难度，但是相对整个考卷来说这部分应该是能够拿分的题，所以大家一定要留出足够的时间。前边的题目要做，像我刚刚说的选择题，有的可以留在后边，实在没有时间了选择题可以胡乱瞎蒙，但是主观性的题目，像英译汉、汉译英，这个可以先做。 英语(二)和比英语四级考试难吗？ 首先自考英语跟四六级的考试性质不太一样，我们主要是考大家的阅读能力，就是英语的阅读能力，读英语的能力。而四六级是全面的，比如说有听力我们就没有，考研也是，我们的性质不太一样。但是自考大家认为英语比较难过，主要是对于非英语专业的考生大家在比较短的时间内要使英语达到很高的水平这个难度是非常大，大家知道我们自考英语不要求听说读写各种语言能力，我们只要求了解一些阅读，根据大纲要求，重点放在阅读能力以及英汉互译能力，实际上就是考大家的这种能力，所以跟四六级的热度关系是一样的，但是性质还是不太一样。 英语二是我们专科毕业以后考自考本科毕业，四级是大学生四年大学公共英语学完了两年以后要考的，测试的方向还是跟刚才我讲的不一样。我们自考就是强调重点放在阅读和英汉互译能力，难度应该是一样的，比如说词汇量要求是一样的，还有要求的词组和词汇两个方面掌握应该是一样的，但是侧重点不一样。 英语(二)词汇记忆方法 英语二词汇要求达到3800词，词组750。有的同学问是不是就只要背下册书的词汇，回答是不够的，肯定是不够的，因为词汇没有说只考下册，上册也要背。但是有人说我短期内怎么记住这些大量的词汇呢？大家词汇学习第一个应该是有一定的时间，因为有的同学说一个星期或者两个星期教给你方法能够记住几千，他这个方法有点儿像变魔术，不太现实，我觉得词汇是一个积累。因为从心理学角度来讲学词汇有两个方向，一个方向是要把词汇学习的时候印象深刻，学词一个词能够像串葡萄似的串出一串来，比如同意词、翻译词、近义词，应该把一串词、关联的词相互记忆。第二，词汇一定得重复，从心理学角度学词必须这样。 英语(二)学习重点 英语(二)考前冲刺方法 没有学过的，像1个月以前根本就没有接触过教材，不要盲目的去参加考试，一个月时间绝对不可能一下子英语成绩突飞猛进，在最后这一个月时间只能踏下心把大学英语要考什么内容先做一个了解，现在去一个月背下3800词是不可能的 英语(二)语法复习方法 语法复习现在如果系统的看一本语法书是来不及了，要求现在考前复习语法最好是把上册书的主要部分要复习到，上册书的第8、9、10单元课后语法，把它的例句看一下。上册书的15、16、17从句的复习语法。第三部分，虚拟语气语法。这三大部分的重点做复习，这是上册书。下册书补充语法，这几部分下册书有补充语法，就是从句的主要英语、虚拟语气的补充，再有就是最难的一点非谓语动词的用法，把这三部分重点语法先复习一下，要具体看语法书就来不及了，就是把上册书的语法看一下，下册书的补充语法看一下。 英语(二)考试与教材关系大吗？ 2005年4月份的考题题目，出自于课文的句子，比如说第一个题，课文的原题基本上没有，这个我跟大家讲，因为大纲要求可能是出题完全跟书上一样的，也有可能根据书上的题目改编的，所以不一定完全是书上的一模一样的句子，但是考的考点或者词、语法点都是属于跟我们的讲课重点不矛盾的。像我们2005年的试题我做一个简单的分析，像结构题，比如说主要的还是考语法的从句部分的关联词，关联词10个里边就考了4个。另外有考虚拟语气的，还有考固定搭配的就考了4个，所以这些搭配，像关联词，虽然句子不是原来书上的句子，但是是我们要重点复习的语法内容，一个是从句的关联词，再有一些固定搭配。 再有，后边的词型变化，原来说也应该是出自于书上，但是它大部分还不是书上的原句，这是4月份的考题，基本上是改编的，但是考的语法点都是我们重点要强调的主要是一些动词的变化，基本上考10个题里有4、5个都是考动词的变化，所以要分清句子，是谓语动词还是非谓语动词。 英语(二)考试如何安排考场时间 考试时间安排，总有最后的翻译题来不及做的这种情况，所以我跟大家讲主观性题目，我刚才说了有30%，一定要留出足够的时间，至少三分之一的时间来做。有一部分比较难的，就像完形填空，那个只有10分，但是有大部分同学在那儿花的时间太多了，完形填空一段文章是比较难的，把10个空填进去，如果耗费了很多时间不值得。因为完形填空一般的同学语法知识比较差的话，做不好这道题。但是像第一个题目词汇结构题，如果有一定的语法知识这道题应该是答，时间就占到总时间的，按照分数的比例来分配，不要超过10%的时间，因为我们2个半小时，大概算花多少时间。如果选择题，反正也不会就任选一个，但是主观题目一定要留出时间来做最后的30%。再有阅读理解题，也是30分，有的同学最后来不及把文章仔细看，就随便乱选了很容易选错，所以把三分之一的时间一定要留给阅读理解，还有三分之一的时间留给主观性题目就是翻译题。 再有词形变化的10分题是比较难的，这跟完形填空一样，这个也是10分，语法知识不好这个题目也可以放在最后做。 再有单词拼写，20个，大部分同学做得不好就是平常的基本功不够，大家拼写20个题里肯定有容易拼的，像比较短的尽量做，比较长的放弃就放弃算了，所以时间分配大家应该多考虑，把考试的两个卷1卷、2卷都有什么内容心中要有数。考前多做模拟试题，感觉一下，设定时间2个半小时，这样时间分配心理就有数了。 考过英语(一)的考生如何备战英语(二) 英语二最后通过比英语一要难，有同学说通过英语一很容易，为什么英语二考了很多次通不过，这因为作为英语学习还没有达到一定的水平，英语一是专科水平，水平比英语二低，考的容易。想考好英语二，不下工夫不花一定的时间做努力，精讲课程要听，考前要做一个努力的复习，如果没有这个阶段想要走捷径我告诉大家学英语二是没有捷径可走的，一定要经过勤学苦练，才能够把这门课程真正学到手，顺利通过考试。祝大家考试成功！
我昨天在自考书店买的书是《高级口译教程》和《高级听力教程》，老板跟我讲，就是这两本书！不知道到底对不对啊？？？求解答！
00602口译与听力（实践）南京师范大学编江苏省高等教育自学考试委员会办公室一、课程目的与要求口译与听力是自学考试英语专业本科段的一门重要的语言实践课程。通过考生平时自学和实践以及条件允许下的课堂学习，在听力方面，考生应能基本听懂英语国家新闻媒体的新闻报道和和有关社会事件、经济发展、科技动态等领域的一般性节目，并能作简要的笔头摘要；在口译方面，要求考生能够较为熟练地运用英语能力、翻译技巧和背景知识，完成对包括有关外事接待、国际事务、中国国情及文化等诸多方面内容在内的语言材料进行汉英两种语言之间的口语转换。二、考试说明 1．听力考试 1）高级听力考试为水平考试，考试方式为考生听录音磁带，同时答题目。答卷分试题和答题纸两部分。考试全长约70分种，其中前60分钟为考生听录音答题时间（具体时值以录音实际长度为准）。录音结束后，考生有10分钟的时间把答案誊写到答题卡上。 2）考试题型听力考试共有四个部分（Sections）。其中前两部分为客观题，形式为单项选择，即A、B、C、D四项中选一项。后两部分为主观题，形式为书面回答。总分值为50分。 3）题型说明第一部分简要新闻理解（14分）这部分由7段简要新闻(news in brief)组成。一般为国际主要英语媒体如BBC、VOA、CNN、NPR、MSNBC等提供的简要新闻报道。每段新闻相应在试题中有两个单项选择题。每段新闻的录音播放两遍，然后考生有30秒时间答题。第二部分详细报道理解（10分）这一部分由两段较长的录音构成。形式不一，一般是国际主要英语媒体的对新闻事件的详细报道（news in detail），也可能是国外广播电视英语节目的节选。每段报道相应在试题中有五个单项选择题。每段报道录音播放两遍，然后考生有一分钟时间答题。第三部分详细报道内容摘要（20分）这一部分由两段较长的录音构成，性质同第二部分相同。针对每一段录音，考试卷面上将给出有关该录音内容的两或三个关键词组，要求考生根据所听内容写出和关键词组相关的信息。录音播放两遍，每一遍后留有一分钟时间供考生书写答案。第四部分听写（6分）在这一部分，考生将听到一篇150-200词的录音。录音的文字印在卷面，上面有六处空白，要求考生把空白处的文字听写出来。每个空的文字量5词左右。录音连续不间断地播放三遍。 2．口译考试1）口译考试为水平考试。形式为考官面试。从考试的客观公平出发，每位考生必须同时接受至少两位考官的测评。口译的内容事先录制在磁带上，届时为考生播放，考生做即席口译。 2）考试程序口译考试分为两部分，汉译英和英译汉。汉译英部分汉译英部分有两个阶段。第一阶段是单句口译，总计15分。考生将听到4句话，每句中文30字左右。内容涉及日常生活、外事安排、中国国情、中国文化等。每一句的录音播放之后，考生应在30秒内译出该句。第二阶段是段落口译，计10分。考生将听到1分钟左右的讲话录音。录音共播放两遍。第一遍不间断从头播到尾，第二遍录音播放时，在每一句播放过后考生有30秒时间译出该句。这一阶段的考试考生可以做笔记。英译汉部分英译汉部分有两个阶段。第一阶段是单句口译，总计15分。考生将听到4句话，每句英语30词左右。内容涉及日常生活、外国人在华生活、国际事务等。每一句的录音播放之后，考生应在30秒内译出该句。第二阶段是段落口译，计10分。考生将听到1分钟左右的讲话录音。录音共播放两遍。第一遍不间断从头播到尾，第二遍录音播放时，在每一句播放过后考生有30秒时间译出该句。这一阶段的考试考生可以做笔记。 3）口译总体要求全部或绝大部分信息被译出，译法准确得当，重点词汇翻译准确，语音地道，语流顺畅，基本上一次完成，允许有少许自然停顿。三、学习方法由于客观条件的限制，加上广大自考生不可能有很多时间投入到外语实践这一情况，学好“口译与听力”对他们来说有着相当大的难度。口译与听力要求学习者有很大的语言输入和语言实践，仅仅依靠课本，显然是不够的。课本只是给学生提供了一个学习的框架，真正水平的提高要靠平时的自学。要想提高听力理解能力，首先要保证语言素材的大量输入。本科段的高级听力给考生提出了更高的要求，既在实践层次上的要求——听真实材料。考生不能把目光只盯在教科书上，翻来覆去地听课本所配磁带是不会有大长进的。应该说虽然英语在中国的使用从总体来讲还是相当有限，但今天的改革开放和信息社会已经使英语无处不在。世界上主要媒体如BBC、VOA、CNN、NPR、CCTV-9等的播音节目都可能通过电视或互联网获得。英语国家的大报如Washington Post、New York Times等都在互联网上提供新闻广播或视频观看服务。国内目前有大量的各种英语原声杂志和琳琅满目的英语原版电影DVD光盘。这些都是练习听力的好材料。在练习听力的时候，要注意方法，讲求收效。练习听力要保持从材料中索取信息的兴趣和兴奋度，保证定时定量，把握难易度，根据不同的材料性质决定精听和泛听。听时最好有录音的文字稿，这样可以对照检验，分析没有听懂的原因，逐步地提高听力水平。在口译学习上，考生需要付出的精力更多。口译是一种复杂的综合语言技能，需要知识、能力和心理素质的共同参与。练习口译注意抓住几个方面。一是英语水平的培养。口译几乎可以说是包括全部语言技能在内的一种综合技能。平时口译的机会很少，学习者可以多做一些笔译练习，打下扎实的外语语言基本功。经常注意英汉两种语言在表达方法、甚至在文化思维定势上的差异，逐渐摆脱中式英语，向地道的英语迈进。二是口译工作带有鲜明的时代特点。随着社会的发展，新的语汇和新的表达法不断地涌现，这就要求学习者在平时注意观察和积累。收集对同一事件的中英文两种报道，对照学习，这不失为一种好办法。三要注意口译工作自身的特点，即译员必须及时且独立地完成口译。这就意味着掌握好准确性和灵活性的结合。实质性的内容必须准准无误地译出，而一些诗句、成语、俚语、俗语、个人习惯用语等则要灵活处理，译成对方文化易于理解的内容。四．自学教材听力：《英语高级听力》，何其莘等编著，外语教学与研究出版社，2002年。口译：《高级口译教程》，梅德明编著，上海外语教育出版社，2006年。
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