一、单项选择题
1.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017/三/28)
A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东
B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权
C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权
D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时
参考答案
1.【考点】强制执行程序中的股东优先购买权
【答案】C。解析：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。永平公司申请强制执行汪某的股权时，应由法院通知兴荣公司的其他股东，而不是由永平公司通知。A项错误，不当选。
兴荣公司的其他股东自接到法院通知之日起满20日行使优先购买权，否则视为放弃优先购买权。B项错误，不当选。
法院强制执行的目的是为了实现永平公司的债权，故当汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务时，不必强制执行其全部股权。C项正确，当选。
公司未就变更事项进行登记的，并不影响股东资格的取得。工商登记机关关于股权的登记只是一种宣示性登记，只要投资人认购出资或股份后，股东名册对投资人的情况进行了记载，那么投资人就可以向公司主张其股权。D项错误，不当选。
故本题选C。
【答案】：C国有独资公司只有一个股东，因此，其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 其中，重要的国有独资公司合并、分立、 解散、 申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
一、单项选择题 1.彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。对此，下列哪一选项是正确的?(2017/三/26) A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长 B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务 C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任 D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼 参考答案 1.【考点】董事、监事、高级管理人员的责任和相关行为的禁止性规定 【答案】B。解析：《公司法》第四十五条第二款规定，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。公司董事任职的此种延续对于公司营业维持的必要。A项错误，不当选。B项正确，当选。 《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。《公司法》第一百四十九条规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。彭兵虽有违反董事义务的情形，但其他董事也同样有此情形，因此彭兵不应承担全部责任。C项错误，不当选。 《公司法》第一百五十一条规定，“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。彭兵的行为不属于股东提起代表诉讼的情形。D项错误，不当选。 故本题选B。
案情：2012年5月，兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012年5月25日，甲以设立司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资，甲申报其价值为150万元)与现金100万元。
2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。
现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲;2011年5月,马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%。而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元;在2013年1月，时值80万元。(203/四/五)
问题：
1.甲以设立司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何?为什么?
2.在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任?为什么?
3.在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任?为什么?
4.马祎能否要求大昌公司返还厂房?为什么?
5.乙能否取得丙、丁的股权?为什么?
6.吴耕能否取得乙转让的全部股权?为什么?
【答案解析】
1.【考点】设立中的公司的民事地位
【答案】有效，设立中的公司可以实施法律行为。
【思路点拨】筹建中的法人具有民事主体资格，可以从事与法人设立有关的民事行为。《公司法解释(三)》明确规定了公司设立过程中发起人以自己名义或以公司名义签订的合同的效力问题，如果以设立中的公司名义对外签订合同，该合同有效。考生如不了解筹建中的法人享有民事主体资格，容易误认为发起人无权以设立中的公司名义对外签订合同。
2.【考点】非货币财产出资
【答案】不可以。确定甲是否已履行出资义务，应以设备交付并移转所有权至公司时为准，故应以2012年6月初值130万元，作为确定甲承担相应的补足出资责任的标准。
【思路点拨】《公司法》规定了对于作为出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，并办理财产权的转移手续。《公司法解释(三)》规定，如果公司设立时非货币财产未依法评估作价，经评估后确定的价额显著低于公司章程所定价额的，该出资人应当补足差额。但是应以财产权转移至公司时的评估作价为准。考生如不熟悉相关法律规定，容易误认为该财产的评估作价以其他股东要求该股东承担补足责任时为准。
3.【考点】抽逃出资
【答案】满钺不承担法律责任，相应的补足责任由发起人承担。
【思路点拨】本题考查2014年修订前的《公司法解释(三)》第15条，该条规定：“第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。”但是，2014年修订后的《公司法解释(三)》删除了本条，因此根据现行法，本题无明确法律依据。实际上，根据现行《公司法》，即使第三人代垫资金协助发起人设立公司，后发起人将该出资抽回并偿还第三人，补足出资的责任也应由发起人承担，第三人不需要对公司或者债权人承担责任。
本题提示考生，商法、经济法和知识产权法具有“内容常变”的特点，主要原因在于法律、行政法规和司法解释频繁修订或者新颁。在复习的时候，一方面要留意学习内容的更新，另一方面也要对历年真题的答案保持一份警惕。
4.【考点】股东的出资
【答案】可以。首先，因继承无效，马玮不能因继承取得厂房所有权，而其将厂房投资设立兴平公司，因马玮是兴平公司的董事长，其主观恶意视为所代表公司的恶意，因此也不能使兴平公司取得厂房所有权;其次，兴平公司将该厂房再投资于大昌公司时，马玮又是大昌公司的设立负责人与成立后的公司董事长，同样不能使大昌公司取得所有权。因此所有权仍应归属于马祎，可以向大昌公司请求返还。
【思路点拨】马玮伪造的遗嘱无效，因此马玮不能取得厂房的所有权。《公司法解释(三)》规定出资人以不享有处分权的财产出资，当事人产生争议的，参照《物权法》规定的善意取得制度予以认定。马玮以厂房作为出资投资设立兴平公司，马玮是兴平公司的董事长，其行为的法律后果直接由兴平公司承担，马玮明知自已无权继承，无法取得厂房的所有权，马玮的恶意即为兴平公司的恶意，因此兴平公司无权适用善意取得制度取得该厂房的所有权。兴平公司将该厂房再投资于大昌公司，马玮又是大昌公司的董事长，马玮的恶意同样即为大昌公司的恶意，大昌公司同样无权适用善意取得制度取得该厂房的所有权，所以厂房的所有权仍归马玮，马玮有权要求大昌公司返还。考生如不熟悉相关法律规定，容易误认为虽然马玮不享有厂房的所有权，但是投资于公司并办理了所有权转移手续后，厂房的所有权即归公司，马玮无权要求返还。
5.【考点】股权转让
【答案】不能。乙与丙、丁间根本就不存在股权转让行为，丙、丁的签字系由甲伪造，且乙在主观上不可能是善意，故不构成善意取得。
【思路点拨】本题俯题的关键在于乙是否能适用善意取得制度取得该股权。有些考生可能会误以为办理了股权变更手续，该股权即转移给乙。实际上甲将丙、丁的股权转移给乙，乙是否能取得股权要看乙是否符合善意取得的要件。不论何种情况，乙对甲的无权处分行为都不可能不知情，因此无权取得该股权。
6.【考点】股权的善意取得
【答案】可以。乙自己原持有的股权，为合法有效，故可以有效地转让给吴耕。至于乙所受让的丙、丁的股权，虽然无效，但乙已将该股份登记于自己名下，且吴耕为善意，并已办理了变更登记手续，因此根据《公司法解释(三)》第25条，吴耕可以主张股权的善意取得。
【思路点拨】本题与第5题不同，第5题中乙对于甲无权处分股权的行为知情，因此不能根据善意取得制度取得该股权，但是本题中吴耕属于善意受让人，并且已经办理了股权变更手续，所以吴耕有权根据善意取得制度取得该股权。考生如不能正确区分两题的不同，容易误认为吴耕也不能取得该股权。
一、单项选择题 1.彭兵是一家(非上市)股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于2017年3月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失100万元。对此，下列哪一选项是正确的?(2017/三/26) A.因已届期，彭兵已不再是公司的董事长 B.虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务 C.就公司100万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任 D.对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼 参考答案 1.【考点】董事、监事、高级管理人员的责任和相关行为的禁止性规定 【答案】B。解析：《公司法》第四十五条第二款规定，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。公司董事任职的此种延续对于公司营业维持的必要。A项错误，不当选。B项正确，当选。 《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。《公司法》第一百四十九条规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。彭兵虽有违反董事义务的情形，但其他董事也同样有此情形，因此彭兵不应承担全部责任。C项错误，不当选。 《公司法》第一百五十一条规定，“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。彭兵的行为不属于股东提起代表诉讼的情形。D项错误，不当选。 故本题选B。
案情：2012年5月，兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012年5月25日，甲以设立司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资，甲申报其价值为150万元)与现金100万元。
2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。
现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲;2011年5月,马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%。而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元;在2013年1月，时值80万元。(203/四/五)
问题：
1.甲以设立司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何?为什么?
2.在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任?为什么?
3.在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任?为什么?
4.马祎能否要求大昌公司返还厂房?为什么?
5.乙能否取得丙、丁的股权?为什么?
6.吴耕能否取得乙转让的全部股权?为什么?
【答案解析】
1.【考点】设立中的公司的民事地位
【答案】有效，设立中的公司可以实施法律行为。
【思路点拨】筹建中的法人具有民事主体资格，可以从事与法人设立有关的民事行为。《公司法解释(三)》明确规定了公司设立过程中发起人以自己名义或以公司名义签订的合同的效力问题，如果以设立中的公司名义对外签订合同，该合同有效。考生如不了解筹建中的法人享有民事主体资格，容易误认为发起人无权以设立中的公司名义对外签订合同。
2.【考点】非货币财产出资
【答案】不可以。确定甲是否已履行出资义务，应以设备交付并移转所有权至公司时为准，故应以2012年6月初值130万元，作为确定甲承担相应的补足出资责任的标准。
【思路点拨】《公司法》规定了对于作为出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，并办理财产权的转移手续。《公司法解释(三)》规定，如果公司设立时非货币财产未依法评估作价，经评估后确定的价额显著低于公司章程所定价额的，该出资人应当补足差额。但是应以财产权转移至公司时的评估作价为准。考生如不熟悉相关法律规定，容易误认为该财产的评估作价以其他股东要求该股东承担补足责任时为准。
3.【考点】抽逃出资
【答案】满钺不承担法律责任，相应的补足责任由发起人承担。
【思路点拨】本题考查2014年修订前的《公司法解释(三)》第15条，该条规定：“第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。”但是，2014年修订后的《公司法解释(三)》删除了本条，因此根据现行法，本题无明确法律依据。实际上，根据现行《公司法》，即使第三人代垫资金协助发起人设立公司，后发起人将该出资抽回并偿还第三人，补足出资的责任也应由发起人承担，第三人不需要对公司或者债权人承担责任。
本题提示考生，商法、经济法和知识产权法具有“内容常变”的特点，主要原因在于法律、行政法规和司法解释频繁修订或者新颁。在复习的时候，一方面要留意学习内容的更新，另一方面也要对历年真题的答案保持一份警惕。
4.【考点】股东的出资
【答案】可以。首先，因继承无效，马玮不能因继承取得厂房所有权，而其将厂房投资设立兴平公司，因马玮是兴平公司的董事长，其主观恶意视为所代表公司的恶意，因此也不能使兴平公司取得厂房所有权;其次，兴平公司将该厂房再投资于大昌公司时，马玮又是大昌公司的设立负责人与成立后的公司董事长，同样不能使大昌公司取得所有权。因此所有权仍应归属于马祎，可以向大昌公司请求返还。
【思路点拨】马玮伪造的遗嘱无效，因此马玮不能取得厂房的所有权。《公司法解释(三)》规定出资人以不享有处分权的财产出资，当事人产生争议的，参照《物权法》规定的善意取得制度予以认定。马玮以厂房作为出资投资设立兴平公司，马玮是兴平公司的董事长，其行为的法律后果直接由兴平公司承担，马玮明知自已无权继承，无法取得厂房的所有权，马玮的恶意即为兴平公司的恶意，因此兴平公司无权适用善意取得制度取得该厂房的所有权。兴平公司将该厂房再投资于大昌公司，马玮又是大昌公司的董事长，马玮的恶意同样即为大昌公司的恶意，大昌公司同样无权适用善意取得制度取得该厂房的所有权，所以厂房的所有权仍归马玮，马玮有权要求大昌公司返还。考生如不熟悉相关法律规定，容易误认为虽然马玮不享有厂房的所有权，但是投资于公司并办理了所有权转移手续后，厂房的所有权即归公司，马玮无权要求返还。
5.【考点】股权转让
【答案】不能。乙与丙、丁间根本就不存在股权转让行为，丙、丁的签字系由甲伪造，且乙在主观上不可能是善意，故不构成善意取得。
【思路点拨】本题俯题的关键在于乙是否能适用善意取得制度取得该股权。有些考生可能会误以为办理了股权变更手续，该股权即转移给乙。实际上甲将丙、丁的股权转移给乙，乙是否能取得股权要看乙是否符合善意取得的要件。不论何种情况，乙对甲的无权处分行为都不可能不知情，因此无权取得该股权。
6.【考点】股权的善意取得
【答案】可以。乙自己原持有的股权，为合法有效，故可以有效地转让给吴耕。至于乙所受让的丙、丁的股权，虽然无效，但乙已将该股份登记于自己名下，且吴耕为善意，并已办理了变更登记手续，因此根据《公司法解释(三)》第25条，吴耕可以主张股权的善意取得。
【思路点拨】本题与第5题不同，第5题中乙对于甲无权处分股权的行为知情，因此不能根据善意取得制度取得该股权，但是本题中吴耕属于善意受让人，并且已经办理了股权变更手续，所以吴耕有权根据善意取得制度取得该股权。考生如不能正确区分两题的不同，容易误认为吴耕也不能取得该股权。
案情：2012年5月，兴平家装有限公司(下称兴平公司)与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司(下称大昌公司)。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012年5月25日，甲以设立司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。
2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备(未经评估验资，甲申报其价值为150万元)与现金100万元。
2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续。
现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲;2011年5月,马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%。而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元;在2013年1月，时值80万元。(203/四/五)
问题：
1.甲以设立司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何?为什么?
2.在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任?为什么?
3.在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任?为什么?
4.马祎能否要求大昌公司返还厂房?为什么?
5.乙能否取得丙、丁的股权?为什么?
6.吴耕能否取得乙转让的全部股权?为什么?
【答案解析】
1.【考点】设立中的公司的民事地位
【答案】有效，设立中的公司可以实施法律行为。
【思路点拨】筹建中的法人具有民事主体资格，可以从事与法人设立有关的民事行为。《公司法解释(三)》明确规定了公司设立过程中发起人以自己名义或以公司名义签订的合同的效力问题，如果以设立中的公司名义对外签订合同，该合同有效。考生如不了解筹建中的法人享有民事主体资格，容易误认为发起人无权以设立中的公司名义对外签订合同。
2.【考点】非货币财产出资
【答案】不可以。确定甲是否已履行出资义务，应以设备交付并移转所有权至公司时为准，故应以2012年6月初值130万元，作为确定甲承担相应的补足出资责任的标准。
【思路点拨】《公司法》规定了对于作为出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，并办理财产权的转移手续。《公司法解释(三)》规定，如果公司设立时非货币财产未依法评估作价，经评估后确定的价额显著低于公司章程所定价额的，该出资人应当补足差额。但是应以财产权转移至公司时的评估作价为准。考生如不熟悉相关法律规定，容易误认为该财产的评估作价以其他股东要求该股东承担补足责任时为准。
3.【考点】抽逃出资
【答案】满钺不承担法律责任，相应的补足责任由发起人承担。
【思路点拨】本题考查2014年修订前的《公司法解释(三)》第15条，该条规定：“第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。”但是，2014年修订后的《公司法解释(三)》删除了本条，因此根据现行法，本题无明确法律依据。实际上，根据现行《公司法》，即使第三人代垫资金协助发起人设立公司，后发起人将该出资抽回并偿还第三人，补足出资的责任也应由发起人承担，第三人不需要对公司或者债权人承担责任。
本题提示考生，商法、经济法和知识产权法具有“内容常变”的特点，主要原因在于法律、行政法规和司法解释频繁修订或者新颁。在复习的时候，一方面要留意学习内容的更新，另一方面也要对历年真题的答案保持一份警惕。
4.【考点】股东的出资
【答案】可以。首先，因继承无效，马玮不能因继承取得厂房所有权，而其将厂房投资设立兴平公司，因马玮是兴平公司的董事长，其主观恶意视为所代表公司的恶意，因此也不能使兴平公司取得厂房所有权;其次，兴平公司将该厂房再投资于大昌公司时，马玮又是大昌公司的设立负责人与成立后的公司董事长，同样不能使大昌公司取得所有权。因此所有权仍应归属于马祎，可以向大昌公司请求返还。
【思路点拨】马玮伪造的遗嘱无效，因此马玮不能取得厂房的所有权。《公司法解释(三)》规定出资人以不享有处分权的财产出资，当事人产生争议的，参照《物权法》规定的善意取得制度予以认定。马玮以厂房作为出资投资设立兴平公司，马玮是兴平公司的董事长，其行为的法律后果直接由兴平公司承担，马玮明知自已无权继承，无法取得厂房的所有权，马玮的恶意即为兴平公司的恶意，因此兴平公司无权适用善意取得制度取得该厂房的所有权。兴平公司将该厂房再投资于大昌公司，马玮又是大昌公司的董事长，马玮的恶意同样即为大昌公司的恶意，大昌公司同样无权适用善意取得制度取得该厂房的所有权，所以厂房的所有权仍归马玮，马玮有权要求大昌公司返还。考生如不熟悉相关法律规定，容易误认为虽然马玮不享有厂房的所有权，但是投资于公司并办理了所有权转移手续后，厂房的所有权即归公司，马玮无权要求返还。
5.【考点】股权转让
【答案】不能。乙与丙、丁间根本就不存在股权转让行为，丙、丁的签字系由甲伪造，且乙在主观上不可能是善意，故不构成善意取得。
【思路点拨】本题俯题的关键在于乙是否能适用善意取得制度取得该股权。有些考生可能会误以为办理了股权变更手续，该股权即转移给乙。实际上甲将丙、丁的股权转移给乙，乙是否能取得股权要看乙是否符合善意取得的要件。不论何种情况，乙对甲的无权处分行为都不可能不知情，因此无权取得该股权。
6.【考点】股权的善意取得
【答案】可以。乙自己原持有的股权，为合法有效，故可以有效地转让给吴耕。至于乙所受让的丙、丁的股权，虽然无效，但乙已将该股份登记于自己名下，且吴耕为善意，并已办理了变更登记手续，因此根据《公司法解释(三)》第25条，吴耕可以主张股权的善意取得。
【思路点拨】本题与第5题不同，第5题中乙对于甲无权处分股权的行为知情，因此不能根据善意取得制度取得该股权，但是本题中吴耕属于善意受让人，并且已经办理了股权变更手续，所以吴耕有权根据善意取得制度取得该股权。考生如不能正确区分两题的不同，容易误认为吴耕也不能取得该股权。
一、单项选择题
1.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017/三/28)
A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东
B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权
C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权
D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时
参考答案
1.【考点】强制执行程序中的股东优先购买权
【答案】C。解析：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。永平公司申请强制执行汪某的股权时，应由法院通知兴荣公司的其他股东，而不是由永平公司通知。A项错误，不当选。
兴荣公司的其他股东自接到法院通知之日起满20日行使优先购买权，否则视为放弃优先购买权。B项错误，不当选。
法院强制执行的目的是为了实现永平公司的债权，故当汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务时，不必强制执行其全部股权。C项正确，当选。
公司未就变更事项进行登记的，并不影响股东资格的取得。工商登记机关关于股权的登记只是一种宣示性登记，只要投资人认购出资或股份后，股东名册对投资人的情况进行了记载，那么投资人就可以向公司主张其股权。D项错误，不当选。
故本题选C。
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试题: 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是() A、有限责任、无限责任 B、无限责任、有限责任 C、有限责任、有限责任 D、无限责任、无限责任 2、公司的法律特征不包括() A、合法性 B、营利性 C、集团性 D、独立性 3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是() A、全体股东（发起人） B、全体发起人指定的代表 C、全体发起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列关于股东出资的说法错误的有() A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％ B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C、承诺出资而未出资应承担违约责任 D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 5、中国历史上第一部公司法是() A、《奖励公司章程》 B、《公司律》 C、《商律草案》 D、《私营企业暂行条例》 6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。 A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是() A、了结公司业务 B、收取债权 C、申请破产 D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括() A、劳务 B、工业产权 C、土地使用权 D、非专利技术 9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是() A、隐匿、私分或无偿转让财产 B、破产清算前抵销债务 C、非正常压价出售财产 D、对未到期的债务提前清偿 10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过() A、4亿元 B、2亿元 C、1、6亿元 D、1亿元 11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设定灵活性的表现的是() A、董事会不是必设机构 B、设股东会，可不设董事会 C、往往设立一名独立董事 D、可不设监事会而只设监事 12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要() A、经股东会(股东大会)作出决议 B、经董事会作出决议 C、经监事会作出决议 D、经职工代表大会作出决议 13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的档案起()内决定批准或不批准。 A、15天 B、30天 C、3个月 D、6个月 14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是() A、公司的合并、分立、解散 B、公司增减资本 C、发行公司债券 D、公司的经营方针和投资计划 15、清算中的公司() A、不是法人 B、法人资格尚存 C、已不具有法人资格 D、法人资格转移 16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于() A、25％ B、30％ C、50％ D、51％ 17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。 A、15％，6个月 B、15％，3个月 C、30％，6个月 D、30％，3个月 18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为() A、背书转让 B、交付转让 C、法律、法规规定的其他方式 D、背书转让或法律法规规定的其他方式 19、国有独资公司的董事会由()人组成。 A、2－50 B、3－9 C、3－13 D、4－19 20、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为() A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 21、公司的基本构成要素包括() A、资本 B、员工 C、章程 D、执照 E、机关 22、下列关于公司章程的说法中，正确的是() A、制定章程是设立公司的必经程式 B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章 C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式 D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项 E、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同 23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，() A、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过； B、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； C、经全体股东过半数同意 D、其他股东有优先购买权 E、不同意也不购买的股东视为同意 24、股份有限公司董事长的职权包括() A、召集、主持董事会会议 B、检查董事会决议的实施情况 C、主持股东大会 D、聘任或者解聘公司经理 E、签署公司股票、公司债券 25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括() A、投资管理 B、工商行政管理 C、人事管理 D、物资管理 E、进出口管理 26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有() A、债权发生事实及相关证据 B、债权性质 C、债权数额 D、债权有无财产担保 E、债权有财产担保时的担保证据 27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是() A、与企业发生日常往来的机构 B、合营企业 C、联营企业 D、同为国家控制的企业 E、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业 28我国公司法规定的公司设立的方式有() A、特许设立 B、发起设立 C、集资设立 D、核准设立 E、募集设立 29、定清算以进行程式不同可以分为() A、正常清算 B、普通清算 C、任意清算 D、特别清算 E、破产清算 30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的档案是() A、资产评估报告 B、公司登记证明 C、公司章程 D、验资报告 E、公司债券募集办法 第二部分 非选择题 三、简答题（本大题共4题，每题5分，共20分） 31、简述公司破产的法律特征
所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设定的一种诉讼程式。 公司破产具有下列法律特征： （1）公司作为债务人不能清偿到期债务。 （2）存在两个以上的债权人。 （3）使债权人得到公平满足。 （4）按诉讼程式处理。 32、简述特别清算的条件。
特别清算的条件是指引起特别清算程式开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 （1）实质条件有： ①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。 ②发现公司有债务超过资产之嫌。 ③其他不能清算的原因。 （2）形式条件是： 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。 33、简述股份有限公司的临时股东大会。
临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。 34、简述公司集团的成长。
一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式： （1）内部成长 内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩充套件时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。 （2）外部成长 外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。 兼并（merger）的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产（assets）、责任（liabilities）、特权（franchises）和其他权力（powers），前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。 狭义的收购（acquisition）指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有： （1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 （2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 （3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 （4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制： （1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。 （2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。 （3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。 五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。 问题：（1）饮料公司的组织机构设定是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分） （2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分） （3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。 （2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。 （3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为 *** 监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。 问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？ （2）总经理的行为是否合法？
（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为 *** 监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 （2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 选择题的答案你就对著书看看看....
自考的课程都是统考性质的，江苏2013年10月自考公司法真题试卷，也是才用全国统考试卷的（详见附件）。
自考答案官方是不会公布的，随时关注自考365网站，上面会有真题公布，然后自己再看一下，答案都能在书上找到，另外，个人建议不要再纠结考得怎样了，这个时候再对答案有点多余，关键是要是没有考好还要影响接下来的心情，反正考得好不好就那样了，静静等待成绩公布吧！ 希望能帮到你，望采纳！
去自考网365下去，上啥都有
现在骗子很多，自己多加小心！每年都有很多被卖答案的骗的！
您好，看到您的问题将要被新提的问题从问题列表中挤出，问题无人回答过期后会被扣分并且悬赏分也将被没收！所以我给你提几条建议： 一，您可以选择在正确的分类下去提问或者到与您问题相关专业网站论坛里去看看，这样知道你问题答案的人才会多一些，回答的人也会多些。 二，您可以多认识一些知识丰富的网友，和曾经为你解答过问题的网友经常保持联络，遇到问题时可以直接向这些好友询问，他们会更加真诚热心为你寻找答案的。 三，该自己做的事还是必须由自己来做的，有的事还是须由自己的聪明才智来解决的，别人不可能代劳！只有自己做了才是真正属于自己的，别人只能给你提供指导和建议，最终靠自己。 您可以不采纳我的答案，但请你一定采纳我的建议哦！ 虽然我的答案很可能不能解决你的问题，但一定可以使你更好地使用问问哦~~~
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