如我是一个叫晶晶的女孩,前几天，我晚自习回家，被一辆大卡车撞死了，司机将我的尸体抛入了路径边的小河里，然后逃走了，你看见了这条信息后，请将她发给4个论坛，如果没有发，你的妈妈会在1个月后撞死，你的爸爸会得绝症，如果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !SAORU 果你照着做了，在5天后，你喜欢的也会喜欢你，条消息太毒了，我不得不发 真的对不起，我很抱歉 !=
【案情】2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。
千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。
北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。
2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。
2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。
【问题】
1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?
【参考答案】有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。
【参考解析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法，故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。
2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任?
【参考答案】不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。
【参考解析】第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。可见，出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?
【参考答案】不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。
【参考解析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金。
4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?
【参考答案】未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。
【参考解析】《民法通则》第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本题中，丁虽一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在，其主观上愿意承担还款义务，即同意履行，故诉讼时效中断，北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权没有超过诉讼时效。
5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效?为什么?
【参考答案】无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。
【参考解析】《公司法》第149条第1款第(三)项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，《公司法》对此种行为只是规定了产生的利益归于公司，由于此种行为给公司造成损失的，相应人员应当承担赔偿责任，而并未规定此行为无效，故北陵公司无权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效。
6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东?为什么?
【参考答案】能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。
【参考解析】《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》并未对股东资格的继承人作特殊限制性规定，公司法也并未要求股东为完全行为能力人，故戊13岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公司的股东。
7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权?为什么?
【参考答案】能够。设备抵押可以不办理登记。
【参考解析】《物权法》第180条规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：(一)建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；(四)生产设备、原材料、半成品、产品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通运输工具；(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条规定，以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。可见，北陵公司以设备作为担保，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不得对抗善意第三人，不影响抵押权的行使，银行可以行使抵押权。
8.乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权?为什么?
【参考答案】不享有。因为不是对外转让。
【参考解析】此处应将“股份”改为“股权”。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。可见，乙向股东甲转让股权不是对外转让，不需经其他股东同意，其他股东也不享有优先受让权。
9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效?为什么?万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为?为什么?
【参考答案】有效。因为赠与合同是诺成合同，双方当事人意思表示一致时即可成立。万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。
【参考解析】《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本题中，北陵公司尚欠万水公司债务无力归还的情况下决定向慈善机构捐款，损害了万水公司的利益，符合不履行债务而无偿转让财产的情况，故万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为。
【案情】
赵某(男)与李某从小青梅竹马，各自读大学时也曾信誓旦旦，非此不娶，非彼不嫁。可惜偏偏阴差阳错，李某最终另嫁了他人。赵某一气之下，也于2003年1月与宋萍登记结婚。2005年6月，赵某出差邻县，恰遇李某，而此时李某丈夫己因车祸去世，两人很快旧情复发，如胶似漆。赵某遂即出面租了一套房子、购买一些家俱，李某也挑了一些原有的东西搬入居住。此后，赵某常借口出差、开会，或利用节假日、周末，常前去与李某同居一日或数日。两人虽深居简出，但有时一同外出吃饭或买菜，一同访亲探友。由于在外表现关系甚为亲密，尽管两人从未对外公开以夫妻名义相称，但除同学、密友外，周围的.其他人都认为两人是夫妻，只是以为赵某“在外地工作，很少回家”。两人还共同购买家用电器及日常用品，赵某的部分、李某的全部工资共用。期间，赵某与妻子宋萍的关系持续恶化，但宋萍不明真相。直至2008年1月2日，宋萍从好友处得知后，前往捉奸，始东窗事发，两人亦供认不讳。宋萍遂提起刑事自诉，要求追究赵某与李某的重婚罪。
审理中，就赵某、李某是否构成重婚罪有两种意见。
第一种意见认为，根据我国《刑法》第二百五十八条之规定，重婚罪是指有配偶而与他人结婚，或者明知他人有配偶而与之结婚的行为。最高人民法院《关于〈婚姻登记管理条例〉施行后发生的以夫妻名义同居的重婚案件是否以重婚罪定罪处罚的批复》中规定：“新的《婚姻登记管理条例》(1994年1月12日国务院批准，1994年2月1日民政部发布)发布后，有配偶的人与他人以夫妻名义同居生活的，或者明知他人有配偶而与之以夫妻名义同居生活的，仍应按重婚罪定罪处罚。”由是观之，只有两种情形构成重婚：一是有配偶而与他人结婚或者明知他人有配偶而与之结婚;二是有配偶的人与他人以夫妻名义同居生活。而本案中，赵某与李某既未结婚，对外也从没有以夫妻相称或以夫妻名义参加社会活动，故赵某、李某不构成重婚罪。
第二种意见则认为，赵某、李某均己构成重婚罪
【解析】
同意第二种意见。理由是：
1、赵某与李某均有重婚直接故意。即赵某是有配偶者，李某明知赵某有配偶，彼此却仍然建立了长期、持续、稳定的婚外两性关系，违反了婚姻法规定的一夫一妻婚姻制度，破坏正常的婚姻家庭关系。“以夫妻名义同居生活”应包抬两种情形：一是同居双方，彼此内、外以夫妻相称;二是不明真相的群众公认他和她是生活在一起的夫妻。本案中，赵某与李某虽没有以夫妻名义相称，虽只有少数同学、密友知道他们不是夫妻，而由于他们对外表现出来的亲密关系，已使周围的群众公众认为两人是夫妻，明显当属其列，即符合《最高人民法院关于〈婚姻登记管理条例〉施行后发生的以夫妻名义非法同居的重婚案件是否以重婚罪处罚的批复》“以夫妻名义同居生活”的精神。
2、赵某与李某不属于姘居或非法同居。《最高人民法院关于如何认定重婚行为的批复》规定：“如两人虽然同居，但明明只是临时姘居关系，彼此以”姘头“相对待，随时可以自由拆散，或者在约定时期届满后即结束姘居关系的，则只能认为是单纯非法同居，不能认为是重婚。例如有配偶的男方到外地处理事务，与原来相识的女方相遇，在逗留该地的短期内，以通奸关系同居，离开该地后，就彼此不相问闻，在同居期间亦彼此了解只是临时姘居，这种同居就只能认为是临时非法同居，不能认为是重婚。”本案中：一方面，赵某与李某已同居多年，要不是宋萍捉奸，还不知持续到何时，并非“临时”，也非“随时可以自由拆散”;另一方面，一同外出吃饭或买菜、一同访亲探友，存在共同财产、工资共同支出，表明彼此并非以“姘头”相对待，也不是“单纯非法同居”。
3、赵某与李某重婚的情节严重。表现在：自2003年至2008年，时间整整5年;期间，赵某与妻子宋萍的关系持续恶化，赵某与李某对宋萍造成了很大伤害，从宋萍愤然提起刑事自诉也说明了这一点;赵某的部分工资长期交与李某共用，侵犯了宋萍的共有权。对赵某与李某追究重婚罪的刑事责任，既符合重婚罪的立法精神，同时赵某与李某也不具有法定不构成重婚罪的其他情节。
1．张某盗取甲公司一张空白银行承兑汇票后，伪造为面值loo万元的汇票，且该汇票以乙公司为收款人，以甲公司为承兑申请人。张某将该汇票转让给丙公司，丙公司又将汇票背书转让给了丁公司。了公司将该张伪造的汇票在某工行申请贴现，工行未审查出该票据的真伪，予以贴现95万元。根据案情，回答下列问题：
(1)张某假冒出票人的名义进行原始的票据创设的行为称为什么行为?
(2)伪造者张某应负什么责任?为什么?
(3)甲公司和乙公司是否应承担票据责任?为什么?
(4)丙公司是否应承担票据责任?为什么?
(5)工行应承担哪些法律责任?
2．李某为其65岁的母亲和7岁的女儿均投保了一份意外伤害保险，在未经母亲和女儿同意的情况下，两份保单的受益人栏内都填的都是李某的名字。李某母亲得知后，执意将受益人改成了她自己。李某为其女儿投保的合同约定分期支付保费。李某支付首期保费后，因长期外出，第二期超过了60天未支付保费。保险公司便立即将该份合同终止。并向法院提起诉讼，请求法院判令李某继续支付保赞。同时，李某的母亲因意外事故死亡，保险公司认为受益人死亡，故拒绝赔偿任何保险金。
(1)李某自行指定受益人的做法是否正确?
(2)保险公司的做法有哪些不合法之处?
案例分析
1．(1)票据伪造。(2分)
(2)张莱应承担民事责任和刑事责任但不承担票据责任，因为票据伪造人在伪造票据时，并没有在票据上以自己的名义签章，故根据票据文义性的特点，不负票据上的责任。(3分)
(3)不承担。票据伪造是伪造人假冒被伪造人所为的票据行为，所以被伪造人不负票据责任，除非被伪造人事后对伪造人的行为进行追认。(3分)应承担。凡真正签章于票据上的人，仍然应各负票据上的责任，其责任不受伪造签章的影响。所谓真正签章者，就是对伪造的票据进行背书、承兑或保证等票据行为的人。(3分)
(5)付款人付款后，票据关系因付款而消灭。付款人对出票人、伪造付款人和其他真正签章的债务人，都不得基于票据关系而主张权利，但可基于非票据关系请求追还其利益。但付款人对伪造的票据在认定时，因为有过失而予以付款的，应自负其责。(4分)
2．(1)李某为其母亲投的意外伤害险中，受益人应当由母亲指定，也可以由李某指定，但应当经过其母同意；李某为其女儿投的意外伤害险中，受益人可由李某自己决定，因其女儿为限制行为能力人，可以由监护人指定受益人。(6分)
(2)首先，投保人超期未缴保费的，保险人无权立即终止保险合同，而应当给投保人一定时间的宽限期，在宽限期内，只能中止保险合同效力，或者技约减少保险金额；其次，对于人身保险的保险费，保险公司不得用诉讼方式要求投保人支付；再次，受益人死亡，且无其他受益人的，保险公司应当向被保险人的法定继承入赔偿保险金，而不是不予赔偿。(8分)
现在你要10月的试卷，是想看看模拟题吧，其实平时复习多看看还是比较好的，但是关键还是自己多注意点答题规范，这个是最关键的。有什么不了解的可以看我百度资料
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2007年4月的粘不上，加我百度账号传给你 2012年7月高等教育自学考试全国统一命题考试市场营销学 试题课程代码：00058第一部分 选择题一、单项选择题(本大题共30小题，每小题1分，共30分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1．在炎炎夏季，很多羽绒服生产企业开展打折促销活动，出现了淡季热销的局面。这是因 为羽绒服的需求属于 （ C ）1-4 A．潜伏需求 B．充分需求 C．不规则需求 D．过量需求2．目前，“健康与环保”已经成为很多企业所关注的主要内容之一。这种市场营销管理哲 学是（ D ）1-9 A．推销观念 B．生产观念 C．市场营销观念 D．社会市场营销观念3．某啤酒生产企业兼并一家为其长期提供大麦芽的企业，这种增长战略是（ A ）2-39 A．后向一体化 B．前向一体化 C．水平一体化 D．纵向专业化4．在波士顿集团咨询法中，评价企业战略业务单位的标准是（ A ）2-33 A．相对市场占有率和市场增长率 B．行业吸引力和业务力量 C．市场占有率和行业吸引力 D．业务力量和相对市场占有率5．下列属于不可扩张市场的是（ D ）3-61 A．家用电器市场 B．高档化妆品市场 C．汽车市场 D．食盐市场6．对于那些不愿接受访问或对访问人员有偏见的调查对象，最有效的调查方法是（ B ）3-53 A．电话访问 B．邮寄问卷 C．人员访问 D．上门调查7．为便于顾客的购买和使用，现在很多食品公司将系列方便食品放入同一包装内，这种包 装策略属于（ A ）8-175 A．相关包装策略 B．相似包装策略 C．改变包装策略 D．差异包装策略8．某明星演唱会A区观众席每张票价1600元，D区观众席每张票价600元，这种差别定 价策略是（ C ）9-213 A．顾客差别定价 B．产品形式差别定价 C．产品部位差别定价 D．销售时间差别定价9．小张花费大量时间和精力分析车市信息，购买了一辆轿车作为代步工具，这种购买行为 属于（ C ）5-97 A．协调型购买 B．习惯型购买 C．复杂型购买 D．变换型购买10．在产业市场上，产业购买者对产业用品的需求受价格波动的影响不大，这说明产业市场 的需求（ C ）5-103 A．富有弹性 B．完全无弹性 C．缺乏弹性 D．完全弹性11．某饮料公司处于市场主导者地位，下列哪种途径不能帮助它扩大市场需求总量? （ D ）6-124 A．发现新用户 B．开辟产品的新用途 C．增加产品的使用量 D．提高产品的价格12．在激烈的市场竞争中，有些位居次席的企业采取了以进攻为主的竞争策略，以获取更多 的市场份额，这种竞争者通常被称为（ C ）6-129 A．市场领导者 B．市场追随者 C．市场挑战者 D．市场补缺者13．将许多过于狭小的子市场组合起来“异中求同”，以便能以较低的成本和价格去满足这 一市场的需求，这种战略是（ D ）7-147 A．市场细分战略 B．集中性营销战略 C．市场定位战略 D．反市场细分战略14．某服装生产企业分别针对不同性别、不同收入水平的消费者推出不同品牌、不同价格的 产品，并采用不同的广告主题来宣传这些产品，该企业采用的是（ B ）7-149 A．无差异市场营销 B．差异性市场营销 C．集中性市场营销 D．密集性市场营销15．某石油公司所有的化工产品均冠以“昆山”品牌名称，这种品牌统分策略属于（ B ）8-171 A．个别品牌 B．统一品牌 C．分类品牌 D．企业名称加个别品牌16．一个企业的产品组合中所拥有的产品线的数目被称为产品组合的（ A ）8-159 A．宽度 B．长度 C．深度 D．相关性17．某企业生产的彩色喷墨打印机售价较低，而其生产的配套墨盒价格在同类产品中价格 较高，这种定价属于（ C ）9-214 A．产品线定价 B．选择产品定价 C．补充产品定价 D．分部定价18．某国际电脑巨头开发出一种电脑芯片，该芯片明显优于竞争对手的同类芯片，该公司为 此芯片设定了最高市场价格以获取丰厚的利润。这种新产品定价策略被称为（ A ）9-213 A．撇脂定价 B．渗透定价 C．适度定价 D．温和定价19．某超市销售的A产品的供货成本是50元，市场零售价是80元，如果用零售价格来衡 量，A产品的加成率R应该为（ A ）9-204 A．37．5％ B．60％ C．63％ D．160％20．某化妆品制造商将其产品销售给批发商，批发商再销售给超级市场，该化妆品制造商所 采用渠道的阶数是（ C ）10-224 A．零阶 B．一阶 C．二阶 D．三阶21．康达公司增加了邮寄和超级市场两种渠道，引起了原有渠道经销商的强烈不满和抗议， 这种渠道冲突属于（ C ）10-237 A．水平渠道冲突 B．潜在渠道冲突 C．多渠道冲突 D．垂直渠道冲突22．灵活性强、及时、对当地市场的覆盖率高、易被接受和信任，具有这些特点的广告媒体是（ B ）11-266 A．杂志 B．报纸 C．直接邮寄 D．户外广告牌23．M公司经调研决定推出新产品碳酸茶，在超市让消费者免费品尝，该公司采用的促销方 式是（ D ）11-278 A．广告 B．宣传 C．人员推销 D．销售促进24．当企业拥有单一的产品大类，面对不同偏好的消费群体同时使用不同的分销渠道时，最 适宜采用的市场营销组织类型是（ A ）12-301 A．市场型组织 B．产品型组织 C．职能型组织 D．地理型组织25．通用电气公司法对企业的战略业务单位进行分析和评价时采用的是（ A ）2-36 A．多因素投资组合矩阵 B．波士顿矩阵 C．SWOT分析矩阵 D．PEST分析矩阵26．低机会和低威胁的业务属于（ C ）4-73 A．理想业务 B．冒险业务 C．成熟业务 D．困难业务27．在新产品开发过程中，经过甄别后保留下来的产品创意还要进一步发展为（ C ）8-182 A．核心产品 B．样品 C．产品概念 D．形式产品28．“以行为后果来判断行为的道德合理性”体现的道德观是（ A ）13-334 A．功利论 B．道义论 C．相对主义论 D．显要义务论29．将建立与发展同所有利益相关者之间的关系作为企业营销的关键，把正确处理这些关 系作为企业营销的核心，这指的是（ D ）15-374 A．整合营销 B．绿色营销 C．交叉营销 D．关系营销30．消费者购买行为会受到许多心理因素的影响，其中由经验引起的个人行为的改变指的 是哪种心理因素? （ C ）5-94 A．动机 B．知觉 C．学习 D．信念和态度二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡”的相应代码涂黑。未涂、错涂、多涂或少涂均无分。31．根据购买者及其购买目的对市场进行划分，市场包括（ ABCDE ）4-76 A．消费者市场 B．生产者市场 C．政府市场 D．中间商市场 E．国际市场32．品牌是一个集合概念，它的整体涵义可分为6个层次，其中最持久的涵义有（ BDE ）8-167 A．属性 B．价值 C．利益 D．文化 E．个性33．下列属于产品整体概念中延伸产品层次的有（ CDE ）8-156 A．款式 B．品牌 C．安装 D．送货 E．技术培训34．考察企业盈利能力的指标有（ ABCD ）13-321 A．销售利润率 B．资产管理效率 C．净资产收益率 D．资产收益率 E．固定资产折旧率35．影响分销渠道设计的主要因素包括（ ABCDE ）10-228 A．顾客特性 B．产品特性 C．中间商特性 D．竞争特性 E．环境特性第二部分 非选择题三、名词解释题(本大题共4小题，每小题4分，共16分)请在答题卡上作答。36．同心多元化2-41答：同心多元化就是企业利用原有的技术、特长、经验等发展新产品，增加产品种类，从同一圆心向外扩大业务经营范围。 37．品牌扩展策略8-172答：品牌扩展策略是指企业利用其成功品牌名称的声誉来推出改良产品或新产品，包括推出新的包装规格、香味和式样等。 38．随行就市定价9-208答：所谓随行就市定价法，是指企业按照行业的平均现行价格水平来定价。39．销售促进11-278答：销售促进是指除了人员推销、广告、宣传以外的、刺激消费者购买和经销商效益的各种市场营销活动。四、简答题(本大题共4小题，每小题7分，共28分)请在答题卡上作答。40．与消费者市场相比，产业市场的特点有哪些?5-103答：（1）与消费者市场比较，产业市场上购买者的数量较少，规模较大。 （2）产业市场上的购买者往往集中在少数地区。 （3）产业市场的需求是引申需求。 （4）产业市场的需求是缺乏弹性的需求。 （5）产业市场的需求是波动的需求。 （6）专业人员购买。 （7）直接购买。 （8）互惠。 （9）产业购买者往往通过租赁方式取得产业用品。 41．企业选择目标市场战略时应考虑哪些因素?7-150答：（1）企业资源 如果企业资源雄厚，可以考虑实行差异性市场营销；否则，最好实行无差异市场营销或集中性市场营销。（2）产品同质性 对于同质产品或需求上共性较大的产品，一般宜实行无差异市场营销；反之，对于异质产品，则应实行差异性市场营销或集中性市场营销。（3）市场同质性 同质市场，宜实行无差异市场营销；异质市场，宜采用差异性市场营销或集中性市场营销。 （4）产品生命周期阶段 处于介绍期和成长期的新产品，市场营销重点是启发和巩固消费者的偏好，最好实行无差异市场营销或针对某一特定子市场实行集中性市场营销；当产品进入成熟期时，市场竞争激烈，消费者需求日益多样化，可改用差异性市场营销战略来开拓新市场，满足新需求，延长产品生命周期。（5）竞争对手的战略 如果强大的竞争对手实行的是无差异市场营销，企业则应实行集中性市场营销或更深一层的差异性市场营销；如果企业面临的是较弱的竞争者，必要时可采取与之相同的战略，凭借实力击败竞争对手。 42．心理定价策略有哪几种?试举例说明。9-211答：（1）声望定价 所谓声望定价，是指企业利用消费者仰慕名牌商品或名店声望的心理来确定商品的价格，故意把价格定成整数或高价。质量不易鉴别的商品的定价最适宜采用此法，因为消费者有崇尚名牌的心理，往往以价格判断质量，认为高价代表高质量。但这种价格也不能高得离谱，否则消费者将不能接受。中国服装设计师李××设计的女士服装以典雅、高贵享誉中外。在国际市场，企业每件“李××”牌中式旗袍售价高达1000美元。 （2）尾数定价 尾数定价又称奇数定价，即利用消费者数字认知的特殊心理制定带有零头价格，使消费者产生价格较便宜的感觉，还能使消费者产生卖主定价认真的印象：有尾数的价格是经过认真的成本核算才得出来的。这样，就容易使消费者对定价产生信任感。大多数商场搞活动都会把产品价格定在29、49、69、99、199等奇数尾数，都是有零头的，会让人产生较便宜的感觉，我们会认定他们定价比较认真。 （3）招徕定价 零售商利用部分顾客求便宜的心理，特意将某几种商品的价格定得较低以吸引顾客。某些商店随机推出降价商品，每天、每时都有一至两种商品降价出售，吸引顾客经常来采购廉价商品，同时也选购了其他正常价格的商品。 43．简述复杂型购买行为的特点及营销者应采取的措施。5-97答：复杂型购买行为是指消费者面对不常购买的贵重产品，由于产品品牌差异大，购买风险大，消费者需要有一个学习过程，广泛了解产品性能、特点，从而对产品产生某种看法，最后决定购买的消费者购买行为类型。对于这种复杂购买行为，营销者应采取有效措施帮助消费者了解产品性能及其相对重要性，并介绍产品优势及其给购买者带来的利益，从而影响购买者的最终选择。 五、案例题(本大题共1小题，共16分)请在答题卡上作答。44．案例资料： D公司是一家食品生产商，准备进入月饼市场。市场调查显示，人们已经厌倦了月饼甜、腻的传统口味，转而渴望清爽、清淡的口感。据此，该公司准备推出“冰皮月饼”，该月饼采用进口原料制作，不经烘焙，毫不油腻，它的颜色也一反传统的金黄色，而呈现清雅的蛋青色。对“冰皮月饼”这一概念的测试表明，人们愿意接受这一新产品，并对月饼的独特颜色也不排斥。之后，D公司对“冰皮月饼”展开市场推广活动，推广活动主要针对“潮流先者”这一细分市场，鼓励他们尝试购买。 基于上述推广目标，D公司制定并实施了如下营销策略： ◆产品：以与众不同的清爽口味为其定位，以精美包装衬托其独特、高贵的形象。 ◆价格：高价格通常意味着高质量。D公司对其“冰皮月饼”采取了远高于传统月饼的定价，以与其高质量、高档次的形象相匹配。 ◆促销：配合高价策略，D公司“冰皮月饼”采取了高促销策略。高价格、高促销有利于建立品牌偏好，同时亦向消费者说明该产品定价虽高，但物有所值。在具体促销方式的选择上，首先，D公司在当年的食品博览会以及D公司的专卖店中提供免费品尝，对先期购买的顾客，则给予10％折扣。其次，D公司“冰皮月饼”的电视广告颇具新意，整体风格显得轻松有朝气，充满活力。电台的广告也秉承这一特色，强化这种风格。此外，广泛散发的精美宣传画册也不断传达着“冰皮月饼”独具特色的信息。 ◆渠道：D公司“冰皮月饼”只在该公司的专卖店中销售，不经过任何中间商。这种专卖的形式一方面有助于公司严格控制其服务水平，对产品销售进行有效管理；另一方面突出体现了“冰皮月饼”高贵华丽、非同一般的形象。除零售之外，D公司也不忘集团消费是另一块巨大的市场，专门成立了大客户部，服务于集团购买。 D公司精心策划的推广活动使“冰皮月饼”一经推出就大获成功。问题：(1)从产品生命周期角度看，在介绍期D公司采用了哪种新产品营销策略?试对其进行评价?(2)结合案例说明D公司采取了哪些促销方式?试说明该促销组合和产品所处生命周期是否匹配并阐述理由。(3)从分销渠道的层次看，请指出D公司采取的渠道模式?并结合案例阐述公司采用此种渠道模式的理由。答：（1）D公司采用了高价格高促销的快速撇脂营销策略。8-178从案例材料中可以看出，大多数潜在消费者还不了解“冰皮月饼”这种新产品，已经了解这种新产品的人急于求购，并且愿意高价购买；另外，企业所经营的产品面临潜在竞争的威胁。在这种情况下，企业通过快速撇脂使消费者建立对自己产品的偏好是恰当的。（2）销售促进和广告两种促销方式。11-264/278D公司的冰皮月饼属于新产品，市场知名度低，通过广告方式可以提升知名度；而免费品尝和折扣购买这两种销售促进方式能够在现场刺激消费者迅速做出购买决策，这种促销组合非常适合处于产品生命周期介绍期的冰皮月饼。（3）D公司采用了直接（零阶）分销汇道模式。10-223/224公司采用直接分销渠道模式的理由如下：首先，不通过中间商可以更好地体现经济性；其次，直接分销渠道可以有效的管理产品销售和控制市场秩序，体现控制性；再次，直接渠道可以更好的为顾客提供服务，体现适应性。
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绝密 ★ 考试结束前全国2012年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。选择题部分注意事项： 1. 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。2. 每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1.我国各类公司具有的共同特征是A.具有独立的法人人格 B.资本具有股份性C.设立程序的一致性 D.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是A.中国清朝的《公司律》 B.美国的《示范公司法》C.德国的《有限责任公司法》 D.法国的《商事条例》3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的A.全体股东认缴的出资额 B.全体股东实缴的出资额C.公司有权催缴的未缴资本 D.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是A.董事会 B.董事长C.全体股东 D.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于A.自由主义设立原则 B.特许主义设立原则C.核准主义设立原则 D.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于A.原始取得 B.继受取得C.善意取得 D.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于A.正当的劳务报酬行为 B.违反对公司忠实义务的行为C.正常的市场经济行为 D.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是A.股东会选举产生 B.董事会选举产生C.职工大会选举产生 D.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是A.对公司发行债券作出决议B.决定公司经营计划和投资方案C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.制定公司的具体规章10.下列主体中，可以向人民法院提出重整申请的是A.公司董事B.公司监事C.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人D.职工代表大会11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是A.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性B.该制度只是暂时限制股东的表决权C.股东享有的其他股东权不受影响D.股东的表决权将被永久剥夺12.下列关于上市公司的表述中，正确的是A.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司B.股份有限公司的上市申请由财政部核准C.上市公司必须设立独立董事制度D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司的基本管理制度C.决定公司内部管理机构的设置D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是A.董事会每年度至少召开一次会议B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席D.董事会决议的表决，实行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金16.中外合资有限公司董事的法定任期是A.2年 B.3年C.4年 D.5年17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是A.合资意向书 B.合资协议C.合营合同 D.公司章程18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是A.国有资产监督管理委员会 B.该公司的董事会C.该公司的监事会 D.该公司的董事长19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是A.有限公司不能与股份公司合并B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司D.立法不作规定20.下列人员中，不得担任破产管理人的是A.因故意犯罪受过刑事处罚的人B.因违反行政法规受过行政处罚的人C.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者D.曾担任过破产企业的法人代表，并对企业破产负有一定责任者二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21.公司独立性的含义是指A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为D.公司享有独立的财产权E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22.下列关于分公司特征的描述，正确的有A.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D.分公司不缴企业所得税E.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有A.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资B.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30％C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70％D.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年E.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权D.股东派生诉权属于共益权E.股东派生诉权是股东的固有权25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有A.选任合资公司总经理 B.修改合资公司的章程C.合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加或者减少E.合资公司的合并、分立26.根据《公司法》，下列表述中正确的有A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票C.记名股的权利完全依附于股票之上D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时A.会议不能召开B.会议由副董事长召集和主持C.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D.由监事会主席召集和主持E.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持28.公司发行债券的积极要件有A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元B.累计债券余额不超过公司净资产的40％C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平非选择题部分注意事项：用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.公司法30.《公司章程》31.募集设立32.中外合资有限责任公司33.破产财产四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述一人公司与个人独资企业的区别。35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。36.简述公司正常清算与破产清算的区别。37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论我国公司资本制度的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39. 某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52％，因此，上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未经B、C等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。问：(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么?(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理?
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全国2014年4月高等教育自学考试 商法原理与实务 课程代码：00921 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。 2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。 1.下列各项中不属于商业名称选用原则的是 A.真实主义原则 B.区别主义原则 C.公示主义原则 D.法定主义原则 2.根据商事行为的作用和地位，商事行为可以分为基本商事行为与 A.附属商事行为 B.单方商事行为 C.相对商事行为 D.一般商事行为 3.下列原则中，不是传统公司法所确立的资本原则的是 A.资本确定原则 B.资本增长原则 C.资本维持原则 D.资本不变原则 4.下列人员中，具备普通合伙人资格的是 A.14岁的甲 B.担任法官的乙 C.某一人公司 D.某上市公司 5.依据《中外合资经营企业法》，中外合资经营企业的组织形式为 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.普通合伙企业 D.有限合伙企业 6.人民法院受理了甲企业的破产申请，并指定乙破产清算事务所担任管理人。下列各项中属于管理人职责的是 A.通过破产财产的分配方案 B.选任债权人委员会成员 C.通过重整计划 D.接管甲企业的财产 7.下列有价证券中，不属于《证券法》调整的是 A.股票 B.债券 C.证券投资基金份额 D.仓单 8.王某为某有限责任公司的股东，因急于用钱，拟将其5万元出资变现。下列做法中，符合《公司法》规定的是 A.从公司抽回出资 B.将股权转让给其他股东 C.要求公司收购其股权 D.未通知其他股东，将股权转让给股东以外的第三人 9.某市国有资产监督管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立丙股份有限公司。成立丙股份有限公司的行为性质为 A.新设合并 B.吸收合并 C.公司名称变更 D.公司类型变更 10.在某有限责任公司中，甲是执行董事，乙是总经理，丙是财务总监，丁是监事。下列行为中，符合《公司法》规定的是 A.甲将公司的部分资金以个人名义开设了一个账户，以备公司不时之需 B.乙挪用公司资金做慈善事业，后又归还 C.丙擅自用公司资金为另一个公司提供担保 D.丁提议召开临时股东会，讨论公司财务管理问题 11.合伙人发生下列哪项事由，其他合伙人可以决议将其开除退伙? A.被宣告为无民事行为能力人 B.丧失个人偿债能力 C.死亡 D.执行合伙事务时有不正当行为 12.2011年3月1日，债权人甲公司向人民法院提出宣告乙公司破产的申请。人民法院通知乙公司的期限为自收到破产申请之日起 A.3日内 B.5日内 C.7日内 D.15日内 13.甲签发一张经付款人戊承兑了的汇票给乙。甲在汇票上记载了“不得转让”字样。后乙将汇票背书转让给丙，丙又将汇票背书转让给丁。下列判断正确的是 A.丁对甲、乙、丙、戊都不能主张票据权利 B.丁只能对甲主张票据权利 C.丁只能对丙主张票据权利 D.丁只能对戊主张票据权利 14.下列情形中，投保人对被保险人不具有保险利益的是 A.甲为其女友投保意外伤害保险 B.乙为其雇员投保意外伤害保险 C.丙为其母投保意外伤害保险 D.丁为其妻投保意外伤害保险 15.根据我国《海商法》，船舶优先权应当自该权利产生之日起几年内行使? A.1年 B.2年 C.3年 D.6年 16.关于股东代表诉讼制度的特征，下列说法正确的是 A.救济对象是股东的个人利益 B.股东依据的实体意义上的诉权属于公司 C.公司是股东代表诉讼的被告 D.诉讼后果由股东承担 17.甲公司分立为乙公司和丙公司。甲公司分立前尚欠丁公司300万元的债务，但未与丁公司达成债务清偿协议。则该债务应当由 A.乙公司承担 B.丙公司承担 C.乙公司和丙公司承担按份责任 D.乙公司和丙公司承担连带责任 18.某银行在一张商业汇票的承兑栏签署的文句是：“如合同有效，同意承兑”。该银行的承兑违反了 A.自由承兑原则 B.完全承兑原则 C.单纯承兑原则 D.绝对承兑原则 19.江某以自己为被保险人与保险公司订立了一份人寿保险合同。合同成立两年后，江某因家庭琐事与其妻发生争执后跳楼自杀。下列说法正确的是 A.保险公司应当给付保险金 B.保险公司应拒绝赔偿保险金，但退还保险单的现金价值 C.保险公司应拒绝赔偿保险金，但全额退还保险费 D.保险公司应拒绝赔偿保险金，但部分退还保险费 20.下列关于股票和公司债券的法律特征的表述中，错误的是 A.股票和公司债券都属于有价证券 B.发行股票和发行公司债券有不同的法律要求 C.公司债券持有人在公司破产时，优先于股票持有人得到清偿 D.公司债券持有人和股票持有人均与公司之间形成债权债务关系 二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。 21.张某是甲家具有限责任公司的总经理，其违反公司章程的规定，兼任乙家具公司董事长。张某代表乙公司与甲家具有限责任公司的老客户签订了一系列的家具销售合同，使得甲公司遭受经济损失150万元，张某从中获得酬劳10万元。下列判断正确的有 A.张某应当对甲公司的损失承担赔偿责任 B.张某获得的10万元酬劳应归甲公司所有 C.张某的行为受甲公司章程的约束 D.张某为乙公司所签的销售合同无效 E.在甲公司董事会和监事会拒绝的情况下，甲公司股东可以张某为被告提起诉讼 22.人民法院于2010年6月19日受理了债务人昊天公司的破产申请。下列情形中，不构成个别清偿的有 A.昊天公司于2010年7月3日对某一债权人实施的清偿 B.担保人甲公司于2010年7月3日对某一债权人实施的清偿 C.连带债务人乙公司于2010年7月3日对某一债权人实施的清偿 D.昊天公司于2010年3月10日对某一债权人实施的清偿 E.担保人甲公司于2010年3月10日对某一债权人实施的清偿 23.关于外资企业法律特征的表述，正确的有 A.由中国投资者和外国投资者共同出资设立 B.组织形式为有限责任公司 C.在中国境内设立 D.是外国法人 E.变更企业名称须报审批机关批准 24.钱某投保健康保险时，故意隐瞒了突发脑溢血的既往病史。保险合同成立两年后，钱某因脑溢血病逝。下列说法正确的是 A.保险公司有权解除保险合同 B.保险公司无权解除保险合同 C.保险公司赔偿保险金 D.保险公司应退还保险费 E.保险公司应退还保险单的现金价值 25.下列违法行为中，需要承担证券民事责任的有 A.发行人在证券发行过程中对重大事件作违背事实真相的虚假记载 B.证券投资者通过合谋集中资金优势操纵证券交易价格 C.内幕人员获取尚未公开且对证券交易价格有影响的内幕信息并建议他人买卖证券 D.证券公司违背客户的委托为其买卖证券 E.证券监管机构人员在证券监管活动中从事违法行为 非选择题部分 注意事项： 用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。 三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 26.公司合并 27.票据追索权 28.保险利益 29.船舶碰撞 30.证券上市 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 31.简述公司股东权的特征。 32.简述个人独资企业的特征。 33.简述支票的特征。 34.简述海难救助的构成要件。 五、案例分析题(本大题共3小题，共31分) 35.(本题9分)某人民法院受理了甲公司的破产申请。经查明，甲公司尚有价值110万元 的财产，并有如下债务和费用：(1)未到期的普通债务20万元;(2)已到期的普通债 务80万元;(3)所欠税款20万元;(4)职工工资50万元;(5)破产费用20万元。 问：(1)未到期的债务应当如何处理?为什么? (2)上述债务或费用的清偿顺序如何?为什么? 36.(本题9分)秦某和薛某恋爱多年，感情稳定。2010年2月14日，秦某买了一份保额 为10万元的人身意外伤害险。保险合同上约定：被保险人是秦某，受益人是薛某。2010 年3月5日，秦某驾车与薛某到郊区游玩，汽车失控坠入山崖，秦某和薛某不幸身亡。 无法确定秦某和薛莱死亡的先后顺序。 问：(1)应当推定秦某和薛某谁死亡在先?为什么? (2)保险公司应当向谁履行给付保险金的义务?为什么? 37.(本题13分)甲、乙、丙、丁4人约定共同出资100万元设立一家有限责任公司，其 中甲以土地使用权作价50万元出资，乙以专利权作价30万元出资，丙和丁分别以现 金10万元出资。甲为公司的执行董事、法定代表人，乙为公司的监事兼经理。此后， 甲将土地交付公司使用，但一直未办理土地使用权变更登记手续，乙、丙、丁按期履 行了出资义务。公司于2006年3月15日领取了营业执照，2006年4月1日正式挂牌 经营。 问：(1)甲的出资行为是否合法?为什么? (2)该公司组织机构的设置是否合法?为什么? (3)该公司于何时成立?为什么?
现在你要10月的试卷，是想看看模拟题吧，其实平时复习多看看还是比较好的，但是关键还是自己多注意点答题规范，这个是最关键的。有什么不了解的可以看我百度资料
试题: 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是() A、有限责任、无限责任 B、无限责任、有限责任 C、有限责任、有限责任 D、无限责任、无限责任 2、公司的法律特征不包括() A、合法性 B、营利性 C、集团性 D、独立性 3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是() A、全体股东（发起人） B、全体发起人指定的代表 C、全体发起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列关于股东出资的说法错误的有() A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％ B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C、承诺出资而未出资应承担违约责任 D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 5、中国历史上第一部公司法是() A、《奖励公司章程》 B、《公司律》 C、《商律草案》 D、《私营企业暂行条例》 6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。 A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是() A、了结公司业务 B、收取债权 C、申请破产 D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括() A、劳务 B、工业产权 C、土地使用权 D、非专利技术 9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是() A、隐匿、私分或无偿转让财产 B、破产清算前抵销债务 C、非正常压价出售财产 D、对未到期的债务提前清偿 10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过() A、4亿元 B、2亿元 C、1、6亿元 D、1亿元 11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设定灵活性的表现的是() A、董事会不是必设机构 B、设股东会，可不设董事会 C、往往设立一名独立董事 D、可不设监事会而只设监事 12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要() A、经股东会(股东大会)作出决议 B、经董事会作出决议 C、经监事会作出决议 D、经职工代表大会作出决议 13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的档案起()内决定批准或不批准。 A、15天 B、30天 C、3个月 D、6个月 14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是() A、公司的合并、分立、解散 B、公司增减资本 C、发行公司债券 D、公司的经营方针和投资计划 15、清算中的公司() A、不是法人 B、法人资格尚存 C、已不具有法人资格 D、法人资格转移 16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于() A、25％ B、30％ C、50％ D、51％ 17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。 A、15％，6个月 B、15％，3个月 C、30％，6个月 D、30％，3个月 18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为() A、背书转让 B、交付转让 C、法律、法规规定的其他方式 D、背书转让或法律法规规定的其他方式 19、国有独资公司的董事会由()人组成。 A、2－50 B、3－9 C、3－13 D、4－19 20、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为() A、由有表决权的全体股东组成 B、是公司的执行机构 C、属于非常设机构 D、属于常设机构 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 21、公司的基本构成要素包括() A、资本 B、员工 C、章程 D、执照 E、机关 22、下列关于公司章程的说法中，正确的是() A、制定章程是设立公司的必经程式 B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章 C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式 D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项 E、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同 23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，() A、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过； B、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； C、经全体股东过半数同意 D、其他股东有优先购买权 E、不同意也不购买的股东视为同意 24、股份有限公司董事长的职权包括() A、召集、主持董事会会议 B、检查董事会决议的实施情况 C、主持股东大会 D、聘任或者解聘公司经理 E、签署公司股票、公司债券 25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括() A、投资管理 B、工商行政管理 C、人事管理 D、物资管理 E、进出口管理 26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有() A、债权发生事实及相关证据 B、债权性质 C、债权数额 D、债权有无财产担保 E、债权有财产担保时的担保证据 27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是() A、与企业发生日常往来的机构 B、合营企业 C、联营企业 D、同为国家控制的企业 E、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业 28我国公司法规定的公司设立的方式有() A、特许设立 B、发起设立 C、集资设立 D、核准设立 E、募集设立 29、定清算以进行程式不同可以分为() A、正常清算 B、普通清算 C、任意清算 D、特别清算 E、破产清算 30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的档案是() A、资产评估报告 B、公司登记证明 C、公司章程 D、验资报告 E、公司债券募集办法 第二部分 非选择题 三、简答题（本大题共4题，每题5分，共20分） 31、简述公司破产的法律特征
所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设定的一种诉讼程式。 公司破产具有下列法律特征： （1）公司作为债务人不能清偿到期债务。 （2）存在两个以上的债权人。 （3）使债权人得到公平满足。 （4）按诉讼程式处理。 32、简述特别清算的条件。
特别清算的条件是指引起特别清算程式开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 （1）实质条件有： ①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。 ②发现公司有债务超过资产之嫌。 ③其他不能清算的原因。 （2）形式条件是： 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。 33、简述股份有限公司的临时股东大会。
临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。 34、简述公司集团的成长。
一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式： （1）内部成长 内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩充套件时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。 （2）外部成长 外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。 兼并（merger）的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产（assets）、责任（liabilities）、特权（franchises）和其他权力（powers），前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。 狭义的收购（acquisition）指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。 四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有： （1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 （2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 （3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 （4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制： （1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。 （2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。 （3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。 五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分） 37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。 问题：（1）饮料公司的组织机构设定是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分） （2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分） （3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。 （2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。 （3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为 *** 监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。 问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？ （2）总经理的行为是否合法？
（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为 *** 监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 （2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 选择题的答案你就对著书看看看....
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